证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

  （六）2010年8月，慈文有限第三次股权转让，第三次增资

  2010年6月25日，经慈文有限股东会决议通过，同意股东马中骏将其持有的公司250万元注册资本作价1,875万元（每1元出资额作价7.5元）转让给深圳市宝德投资控股有限公司；同意慈文有限注册资本由4,250万元增加至5,000万元，增资价格为每1元出资1元，均为货币出资，其中无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司出资3,000万元认缴400万元注册资本，北京中咨顺景创业投资有限公司出资2,625万元认缴350万元注册资本，超出部分均计入资本公积；同意相应修改公司章程。

  本次股权转让价格及增资价格经各方友好协商，以慈文有限2010年预计的经审计税后净利润2,500万元为基础，按照15倍市盈率估算，慈文有限估值3.75亿元作为作价依据。

  2010年6月30日，马中骏与深圳市宝德投资控股有限公司签订了《关于无锡慈文影视制作有限公司的股权转让协议》。

  2010年7月26日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字﹝2010﹞02046号《验资报告》，确认截至2010年7月26日，无锡慈文影视制作有限公司收到无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、北京中咨顺景创业投资有限公司认缴的新增注册资本合计750万元，溢价部分4,875万元计入资本公积，均为货币出资。

  2010年8月6日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

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  （七）2011年3月，慈文有限第四次股权转让

  2011年2月28日，慈文有限股东王依群与北京中咨顺景创业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定王依群将其持有的50万元出资额作价400万元转让给北京中咨顺景创业投资有限公司。

  2011年3月14日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  （八）2011年4月，慈文有限第五次股权转让

  2011年3月，经慈文有限股东会决议通过，同意深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的250万元出资额作价1,875万元转让给深圳市鹏德创业投资有限公司，同时修改公司章程。同日，转让方深圳市宝德投资控股有限公司与受让方深圳市鹏德创业投资有限公司签订《股权转让协议》。

  深圳市鹏德创业投资有限公司系深圳市宝德投资控股有限公司控股子公司，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。

  2011年4月26日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  （九）2011年6月，慈文有限更名，第四次增资

  2011年4月27日，经慈文有限股东会决议通过，同意更名为“慈文传媒集团有限公司”；同意慈文有限注册资本由5,000万元增加至5,750万元，同时修改公司章程。新增注册资本750万元，由叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、贾鸿源、杨文军、宋亚平、景旭枫、李晓伟、赵小箭、王丽坤、张帆、吕一、高胜利等17人以货币形式认缴，增资价格为每1元出资2.1元，超出部分计入资本公积。

  2011年5月13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2011）3731号《验资报告》，确认截至2011年5月12日，慈文有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计750万元，溢价825万元计入公司资本公积金，出资方式为货币。

  2011年6月2日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。

  本次增资后各股东的出资情况如下：

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  （十）2011年6月，慈文有限第六次股权转让

  2011年6月10日，经慈文有限股东会决议通过，同意北京中咨顺景创业投资有限公司将其持有的266.9万元出资额和62.9万元出资额分别作价2001.75万元和471.75万元转让给尹美娟和虞彩凤，其他股东放弃优先购买权，同时修改公司章程。

  2011年6月10日，北京中咨顺景创业投资有限公司分别与尹美娟和虞彩凤签订《股权转让协议》，尹美娟和虞彩凤受让股权后，成为公司的新股东。

  2011年6月17日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  （十一）2012年2月，慈文有限第七次股权转让，第五次增资

  2012年2月10日，经慈文有限股东会决议通过，同意王依群将其所持公司330万元出资额予以转让，上海建信股权投资有限公司受让83.4万元出资额、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）受让100万元出资额、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司受让100万元出资额、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）受让46.6万元出资额，本次转让其他股东声明放弃优先受让权，本次股权转让价格为每1元出资额14.087元；同意慈文有限注册资本由5,750万元增加至6,388.89万元，新增注册资本638.89万元，由新增注册资本638.89万元，其中上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴198.77万元，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）认缴440.12万元，增资价格为每1元出资14.087元，超出部分计入资本公积；同时相应修改公司章程。

  2012年2月，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）与慈文有限签订增资扩股合同书，以慈文传媒2011年估计净利润6,000万元为基础，按照15倍市盈率估算，慈文有限估值9亿元，本次增资的价格均为每1元出资额14.087元。

  2012年2月25日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字（2012）第1667号《验资报告》，确认截至2012年2月24日，慈文有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计638.89万元，溢价8,361.11万元计入公司资本公积金，出资方式为货币。

  2012年2月29日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让和增资后，各股东出资情况如下：

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  （十二）2012年6月，慈文有限整体变更设立股份有限公司

  2012年3月10日，经慈文有限股东会决议通过，同意由慈文有限全体股东作为发起人，将慈文有限整体变更为慈文传媒集团股份有限公司。同日，慈文有限全体股东签署《发起人协议书》。

  根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的以2012年2月29日为审计基准日的沪众会字（2012）第5753号《审计报告》，慈文有限账面净资产值为25,550.81万元，按1：3.8713348比例折合6,600万股，其余189,508,098.72万元计入资本公积。

  2012年3月12日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2012）第5754号《验资报告》，确认截至2012年3月10日，慈文传媒（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2012年2月29日止慈文有限经审计的净资产255,508,098.72元，按照折股方案，将上述净资产中的66,000,000.00元折合股份有限公司（筹）实收资本6,600万元，其余189,508,098.72元计入资本公积。

  2012年3月25日，慈文传媒召开创立大会并审议通过《关于制定并实施<慈文传媒集团股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事。

  2012年6月25日，慈文传媒取得江苏省无锡工商行政管理局核发的320506000024185号《企业法人营业执照》。整体变更后的股份公司总股本为6,600万股，股权结构如下：

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  （十三）2012年8月，慈文传媒第一次增资

  2012年8月21日，经慈文传媒股东大会决议通过，同意以慈文传媒2012年7月31日总股本66,000,000股为基数，以每10股转增13.5股的方式向全体股东以资本公积金转增股本，共转增股本89,100,000股。转增后公司股本为155,100,000股，公司注册资本为15,510万元。

  2012年8月21日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2012）第3012号验资报告，确认截至2012年8月21日，慈文传媒已将资本公积89,100,000元转增股本，变更后注册资本人民币155,100,000元，累计股本人民币155,100,000元。

  2012年8月29日，公司取得江苏省无锡工商行政管理局换发的320506000024185号《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后后，慈文传媒的股本结构为：

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  （十四）2014年8月，股份转让及增资

  2014年8月26日，慈文传媒2014年第一次临时股东大会作出决议，审议通过《关于公司股权转让及增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理公司有关工商变更登记事宜的议案》，主要内容如下：（1）因公司股东王依群去世，其持有的1,699,431股股份由其母亲朱安娜、其女儿王美欣继承。2013年1月，经北京市长安公证处公证，朱安娜继承849,716股，王美欣继承849,715股。（2）公司原股东李晓伟将其持有的364,175股股份分别转让给龚伟萍121,392股，转让给高娜121,392股，转让给陈明友121,391股。（3）公司原股东吕一将其持有的121,443股股份全部转让给陈明友。（4）同意公司新增注册资本8,163,158元,新增注册资本由杭州顺网科技股份有限公司和自然人周游以现金12,000万元认购。

  2014年6月5日，吕一与陈明友签署《股权转让协议》，约定吕一将其持有的慈文传媒121,443股股份以原出资额105,335.6元转让给陈明友。

  2013年7月5日，李晓伟与高娜签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,392股股份以原出资额105,331.2元转让给高娜。

  2013年7月5日，李晓伟与陈明友签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,391股股份以原出资额105,331.2元转让给陈明友。

  2013年7月5日，李晓伟与龚伟萍签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,392股股份以原出资额105,331.2元转让给龚伟萍。

  2014年8月，周游、杭州顺网科技股份有限公司分别与慈文传媒及马中骏签署《增资扩股协议》，约定周游、杭州顺网科技股份有限公司分别以现金认购慈文传媒新增注册资本816,316元、7,346,842元，认购价分别为1,200万元、10,800万元。

  2014年8月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2014）第4844号《验资报告》，审验确认截至2014年8月28日，慈文传媒已收到本次增资扩股资金合计12,000万元，其中816.3158万元作为注册资本，其余作为资本溢价。

  2014年8月28日，慈文传媒取得由江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320506000024185）。

  本次变更完成后，慈文传媒的股权结构如下：

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  三、慈文传媒的下属公司股权结构

  截至本报告书签署之日，慈文传媒下属公司的股权结构如下图所示：

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  四、子公司情况

  （一）北京慈文影视制作有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2000年9月，北京慈文设立

  北京慈文前身北京潮涌东方影视文化有限公司于 2000 年9 月6 日由马中骏、王丁、綦倩荣以货币共同出资设立，注册资本100 万元，经营范围为电视剧制作、影视策划及相关业务。同日，北京慈文取得由北京市工商行政管理局顺义分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：11010921662693）。

  2000年9月4日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出具了德会验字〔2000〕第0520号《验资报告》，确认截至2000年8月31日，北京潮涌东方影视文化有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资。

  北京潮涌东方影视文化有限公司成立时各股东的出资情况如下：

  ■

  （2）2003年6月，北京慈文第一次增资

  2003年6月9日，经北京潮涌东方影视文化有限公司股东会决议通过，决定将北京慈文注册资本由100万元增加至500万元，同时修改公司章程。新增注册资本400万元由新股东苏州慈文以货币认缴。

  2003年6月9日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具了京信验（2003）1-257号《验资报告》，确认截至2003年6月5日，北京慈文已收到苏州慈文缴纳的新增注册资本合计400万元，均为货币出资。

  2003年6月12日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。

  本次增资后各股东的出资情况如下：

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  （3）2003年8月，更名并变更经营范围

  2003年8月6日，经北京潮涌东方影视文化有限公司股东会决议通过，同意将北京慈文名称变更为“北京慈文影视文化传播有限公司”，同时将经营范围变更为“影视策划；图文设计；组织国内文化艺术交流活动；组织展览展示活动”。

  2003年8月12日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。

  （4）2003年9月，更名并变更经营范围

  2003年9月3日，经北京慈文影视文化传播有限公司股东会决议通过，同意将北京慈文公司名称变更为“北京潮涌东方影视文化有限公司”，同时将经营范围变更为“影视策划；图文设计；组织国内文化艺术交流活动；组织展览展示活动；电视剧制作”。

  2003年9月9日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。

  （5）2004年4月，第一次股权转让、更名并变更经营范围

  2004年4月20日，经北京潮涌东方影视文化有限公司股东会决议通过，同意慈文传媒将其持有的北京慈文400万元出资额分别转让给马中骏330万元、王玫70万元；同意将北京慈文名称变更为北京慈文影视制作有限公司，同时将经营范围变更为“影视策划；图文设计；组织国内文化艺术交流活动；组织展览展示活动；电视剧制作”。同日，苏州慈文影视制作有限公司与马中骏及王玫签订了《股权转让协议书》。

  本次转让后各股东的出资情况如下：

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  2004年4月27日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。

  （6）2010年6月，第二次股权转让、变更经营范围、延长营业期限

  2010年4月30日，北京慈文原股东马中骏、王玫、王丁、綦倩荣分别与无锡慈文影视制作有限公司（受让方，慈文传媒前身）签署《出资转让协议书》，约定将原股东所持出资全部转让给受让方。

  2010年6月9日，经北京慈文股东会决议通过，同意原股东马中骏、王玫、王丁、綦倩荣分别将其持有的出资400万元、70万元、29万元、1万元转让给无锡慈文，本次出资转让按2009年12月31日北京慈文账面净资产作价；同意北京慈文经营范围变更为“许可经营项目：电视剧制作；一般经营项目：影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计制作；组织文化艺术交流活动；承办展览展示”。本次转让完成后，慈文传媒为北京慈文唯一股东，北京慈文为慈文传媒全资子公司。

  2010年6月10日，北京慈文取得北京市工商行政管理局顺义分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：11011300166269）。

  3、主要业务及简要财务数据

  北京慈文设立以来主营影视剧的投资、制作、发行。近年来，北京慈文已成功运作电视剧及电影十余部，电视剧代表作包括《七剑下天山》、《射雕英雄传》、《雪山飞狐》、《神雕侠侣》等武侠系列，电影代表作包括《七剑》、《硬汉》等。北京慈文营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年一期的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：

  单位：万元

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  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  4、北京慈文下属公司情况

  （1）上海慈文文化经纪有限公司（北京慈文持股80%，上海慈文持股20%）

  上海慈文文化经纪有限公司于2014年2月26日，由北京慈文影视制作有限公司、上海慈文影视传播有限公司以货币共同出资设立，注册资本100万元。其中北京慈文影视制作有限公司出资80万元，占80%，上海慈文影视传播有限公司出资20万元，占20%。

  上海慈文文化经纪有限公司的经营范围为：经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，会议及展览服务，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  同日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了注册号为310115002246846号的《企业法人营业执照》，慈文经纪系北京慈文控股子公司，系慈文传媒全资孙公司。

  2014年1月27日，上海中金会计师事务所出具了中金会师验字（2014）第01007号《验资报告》，确认上海慈文文化经纪有限公司已收到全体股东首次缴纳的货币出资合计100万元。

  慈文经纪最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  （二）上海慈文影视传播有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2009年4月，上海慈文设立

  慈文传媒有限公司（上海慈文前身）于 2009 年4 月30 日由王玫、马中骏、王丁、马中骅以货币共同出资设立，注册资本5,000 万元，实收资本1,000万元，经营范围为：电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。同日，上海慈文取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000641506）。

  2009年4月22日，上海中金会计师事务所出具了中金会验字〔2009〕第01041号《验资报告》，确认截至2009年4月20日止，上海慈文已收到全体股东首次缴纳的货币出资合计1,000万元。

  上海慈文成立时各股东的出资情况如下：

  ■

  （2）2009年11月，变更经营范围

  2009年11月25日，上海慈文召开股东会议，决定将上海慈文经营范围变更为“电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。

  （3）2010年6月，第一次股权转让

  2010年6月11日，经上海慈文股东会决议通过，原股东王玫、王丁、马中骅以实缴资本金额将其所持股权全部转让给无锡慈文，且未缴出资额全部由无锡慈文承担，原股东马中骏将所持15%股权（认缴出资额750万元，首期出资150万元，期末余额600万元）以150万元转让给无锡慈文，马中骏应补缴余额由无锡慈文承担。上海慈文原股东为慈文传媒实际控制人，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，马中骏、王玫、王丁、马中骅与无锡慈文签署《股权转让协议》。

  本次股权转让完成后各股东的出资情况如下：

  ■

  注：上海慈文股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

  （4）2010年9月，缴足注册资本

  2010年9月1日，上海中金会计师事务所出具了中金会验字〔2010〕第01085号《验资报告》，确认慈文传媒有限公司收到股东马中骏、无锡慈文缴纳的剩余出资共计4,000万元，均为货币出资。本次出资后慈文传媒有限公司实收资本增至5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。

  （5）2010年10月，第二次股权转让

  2010年10月12日，经上海慈文股东会决议通过，原股东马中骏将所持5%股权（原出资额250万元）作价250万元转让给慈文传媒，马中骏为慈文传媒实际控制人，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，马中骏与无锡慈文签署《股权转让协议》。本次转让完成后，无锡慈文为慈文传媒有限公司唯一股东。

  2010年10月15日，上海慈文取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000641506）。

  （6）2011年5月，公司更名

  2011年5月6日，经慈文传媒有限公司股东会决议通过，同意更名为上海慈文影视传播有限公司。

  2011年5月10日，上海慈文取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000641506号）。

  3、主要业务及简要财务数据

  上海慈文设立以来主营影视剧的投资、制作、发行。2010年出品了反映岁月变迁的史诗大剧《老马家的幸福往事》、被称为“中国式越狱”的心理谍战大剧《青盲》，2011年出品了名著改编的神话玄幻大剧《西游记》，2013年出品了谍战剧《枪花》。上海慈文营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年一期的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  4、上海慈文下属公司情况

  （1）香港慈文影视传播有限公司（上海慈文持股100%）

  2011年10月20日，上海慈文取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100247号），同意上海慈文在香港投资设立香港慈文影视传播有限公司（CIWEN（Hong Kong）MEDIA LIMITIED），注册资本100万港元。

  2012年3月26日，香港慈文影视传播有限公司在中国香港注册成立，注册地址为香港观塘巧明街111-113号富利广场2206室，股本100万港元，系上海慈文全资子公司。

  香港慈文最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  （2）上海慈文信息技术有限公司（上海慈文参股10%）

  截至2014年8月31日，慈文信息系上海慈文参股子公司。

  ①2010年8月，慈文信息设立

  上海慈文信息技术有限公司于 2010年8 月16 日由自然人邓进和上海慈文以货币共同出资设立，注册资本200 万元，其中上海慈文认缴出资20万元，占10%，邓进认缴出资180万元，占90%。上海慈文信息主营业务为计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、影视文化艺术活动交流与策划。同日，上海市工商行政管理局松江分局核发了注册号为310227001568731号的《企业法人营业执照》。

  2010年8月11日，上海永真会计师事务所有限公司出具了永真会师内验字〔2010〕第3204号《验资报告》，确认截至2010年8月5日止，慈文信息已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计200万元，均为货币出资。

  ②2012年7月，缴纳第二期认缴出资

  2012年7月31日，慈文信息召开股东会，同意股东邓进、上海慈文缴纳第二期认缴出资，股东邓进实缴出资额由原180万元增至900万元，股东上海慈文实缴出资额由原20万元增至100万元，慈文信息实收资本由200万元增加至1,000万元；同意慈文信息经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影视文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文字创作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页）、会展服务，企业形象策划，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，礼仪服务，电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）及耗材的批复零售”。

  2012年8月16日，北京永真会计师事务所有限公司出具了永真会师内验字（2012）2769号《验资报告》，确认截至2012年8月2日止，慈文信息已收到股东邓进、上海慈文缴纳的第二期出资合计800万元，均为货币出资。

  ③2014年4月，第一次增资

  2014年4月28日，经慈文信息股东会决议通过，同意将慈文信息的注册资本由1000万元增至2000万元，增资价格为每1元出资额1元，新增注册资本由原股东邓进、上海慈文按照原始出资额同比例认缴。

  （3）上海视骊影视制作有限公司（上海慈文持股65%）

  上海视骊影视制作有限公司于2014年6月26日由白一骢、上海慈文影视传播有限公司以货币形式共同出资设立，注册资本300万元，其中上海慈文影视传播有限公司出资195万元，占65%；白一骢出资105万元，占35%。上海视骊的经营范围为：广播电视节目制作、发行、涉及、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，摄影摄像服务，文化艺术交流活动策划，投资管理，商务咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；销售摄影器材，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  同日，视骊影视取得由上海市工商行政管理局虹口分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310109000666900），视骊影视为上海慈文控股子公司。

  视骊影视最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  （4）杭州益玛儿科技有限公司（上海慈文持股51%）

  杭州益玛儿科技有限公司于2014年10月20日由上海慈文、王晓菁、俞文捷以货币形式出资设立，注册资本300万元，其中上海慈文出资153万元，持股51%；王晓菁出资132万元，持股44%；俞文捷出资15万元，持股5%。杭州益玛儿科技有限公司的经营范围为：服务：计算机软、硬件开发及系统集成，网络技术的技术开发、成果转让，玩具的技术开发；零售：日用百货，机械设备，机电设备，机电设备（除小轿车），电子产品（除专控），床上用品，化妆品，玩具，工艺品，货物进出口、技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。

  同日，杭州市西湖区工商行政管理局核发了注册号为330106000361324号的《企业法人营业执照》，益玛儿科技系上海慈文控股子公司。

  （三）北京慈文电影发行有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2008 年8月18日，公司设立

  慈文电影于 2008 年8月18日由北京慈文影视制作有限公司、苏州慈文影视制作有限公司、北京耀霖国际文化传媒有限公司以货币共同出资设立，注册资本（实收资本）300 万元。同日，慈文电影取得由北京市工商行政管理局顺义分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110113011271662）。

  2008年7月3日，北京恒浩会计师事务所有限公司出具了京恒内验字〔2008〕第217号《验资报告》，确认截至2008年7月3日止，慈文电影已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元，均为货币出资。

  慈文电影成立时各股东的出资情况如下：

  ■

  注：慈文电影股东苏州慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

  （2）2014年7月，股权转让

  2014年7月28日，经慈文电影股东会通过决议，同意慈文电影股东北京耀霖国际文化传媒有限公司将其持有的慈文电影76.59万元出资以原始出资额转让给罗劲松，其他股东同意放弃优先购买权。

  本次股权转让完成后，慈文电影为慈文传媒控股子公司，股权结构如下：

  ■

  注：慈文传媒的前身苏州慈文影视制作有限公司此前已更名为“慈文传媒集团股份有限公司”，履行了相应的工商变更手续。

  3、主要业务及简要财务数据

  慈文电影主要从事电影投资、制作，发行及海外电影推广业务，是慈文传媒搭建的自有电影发行平台。慈文电影具有电影策划、电影合作拍摄、电影宣传与发行推广等多方面的国内外营销综合实力，慈文电影主要骨干均拥有多年的电影从业经验。

  报告期内，慈文电影主要与其他公司合作发行电影且业务量较少，公司尚处于亏损阶段，最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  （四）东阳市慈缘影视制作有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2008年1月，慈缘影视设立

  东阳市慈缘影视制作有限公司于 2008 年1月9 日由马中骏、帖福田以货币共同出资设立，注册资本100 万元，实收资本100万元。同日，东阳市工商行政管理局核发了注册号为330783000009992号的《企业法人营业执照》。

  2007年12月18日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2007〕第171号《验资报告》，确认截至2007年12月17日，慈缘影视已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。

  慈缘影视成立时各股东的出资情况如下：

  ■

  （2）2010年6月，第一次股权转让

  2010年6月2日，慈缘影视召开股东会，同意公司原股东马中骏将其持有的慈缘影视51万元出资额转让给无锡慈文影视制作有限公司，马中骏为无锡慈文影视制作有限公司实际控制人，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，马中骏与无锡慈文影视制作有限公司签署了《股份转让合同》。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

  ■

  注：慈缘影视股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

  （3）2011年1月，第二次股权转让、增加注册资本

  2010年12月28日，经慈缘影视股东会决议通过，同意原股东帖福田将其持有的慈缘影视49万元出资额（占49%）平价转让给无锡慈文影视制作有限公司。同日，帖福田与无锡慈文影视制作有限公司签署了《股份转让合同》；同意慈缘影视新增注册资本200万元，由无锡慈文影视制作有限公司以货币方式出资。

  2011年1月4日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2011〕第5号《验资报告》，确认慈缘影视已收到股东缴纳新增注册资本200万元，累计注册资本（实收资本）300万元。本次股权转让及增资后，无锡慈文影视制作有限公司（慈文传媒前身）成为慈缘影视唯一股东。

  3、主要业务及简要财务数据

  慈缘影视主营影视剧的投资、制作、发行，慈缘影视自2008年成立以来持续不断的向市场推出了大量电视剧作精品，其营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  （五）慈文动画有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2007年12月，慈文动画设立

  无锡紫光数字影视有限公司（慈文动画前身）于 2007 年12 月18 日由紫光软件（无锡）有限公司、王依群以货币共同出资设立，注册资本50 万元，经营范围为：动漫设计与制作；平面设计；网页设计；多媒体设计与技术开发；信息集成。同日，江苏省工商行政管理局核发了注册号为3202131102079号的《企业法人营业执照》。

  2007年9月17日，无锡安信会计师事务所有限公司出具了安信验字〔2007〕3179号《验资报告》，确认紫光软件、王依群共计50万元人民币出资实缴到位。

  无锡紫光数字影视有限公司成立时各股东的出资情况如下：

  ■

  （2）2008年7月，更名并变更经营范围

  2008年6月2日，无锡紫光数字影视有限公司召开股东会，决定公司更名并变更经营范围,变更后信息如下：

  ■

  2008年7月2日，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

  （3）2009年5月，第一次股权转让、第一次增资，更名并变更经营范围

  2009年4月28日，经无锡紫光信息科技有限公司股东会决议通过，王依群将其持有的0.1万元出资以原始出资额0.1万元为转让价格转让给紫光软件。

  2009年5月5日，经无锡紫光信息科技有限公司股东会决议通过，紫光软件以货币形式增资人民币250万元，并将公司名称变更为“江苏慈文紫光数字影视有限公司”，同时将经营范围变更为“动漫设计、制作和相关业务咨询；动画衍生产品的制作和销售；为客户提供数据的录入、处理、加工；平面设计；电脑图文设计制作；多媒体设计与技术开发；摄影、摄影服务、文化教育信息咨询”。

  2009年5月12日，无锡安信会计师事务所有限公司出具了安信验字〔2009〕1013号《验资报告》，确认紫光软件新增注册资本250万元实缴到位。

  2009年5月19日，江苏省工商行政管理局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。增资完成后，江苏慈文紫光数字影视有限公司注册资本和实收资本均为300万元。

  本次股权转让及增资完成后，慈文动画的股权结构如下：

  ■

  （4）2009年7月，变更经营范围

  2009年6月28日，江苏慈文紫光数字影视有限公司召开股东会，决定公司经营范围变更为“许可经营项目：电视动画制作、发行；一般经营项目：动漫设计、制作；动漫衍生产品的研发、生产和销售；基于动漫产品的网络游戏开发；手机动漫游戏的开发和服务；对影视项目投资”。

  2009年7月20日，江苏省工商行政管理局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

  （5）2009年8月，第二次增资，变更法定代表人

  2009年7月3日，经江苏慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，新增注册资本9,700万元，以货币形式按1元/1元注册资本的价格认缴，其中苏州慈文影视制作有限公司（慈文传媒前身）认缴4,100万元（实缴2,050万元），无锡创新创业投资有限公司认缴2,500万元（实缴1,250万元），无锡市创业投资有限责任公司认缴2,000万元（实缴1,000万元），王依群认缴1,100万元（实缴550万元）。无锡创新创业投资有限公司对江苏慈文紫光数字影视有限公司的投资取得无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室批复（锡新国资办发〔2009〕]30号），无锡市创业投资有限公司对江苏慈文紫光数字影视有限公司的投资取得无锡市人民政府国有资产监督管理委员会批复（锡国资规[2009]24号）。

  2009年7月3日，经江苏慈文紫光数字影视有限公司董事会决议通过，选举马中骏先生为公司董事长，并出任公司法定代表人，任期三年。

  2009年7月20日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字〔2009〕02021号《验资报告》，确认本次增资后的累计注册资本为10,000万元，实收资本为5,150万元。

  2009年8月3日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

  ■

  注：慈文紫光数字影视有限公司股东苏州慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

  （6）2009年8月，更名并变更住所

  2009年8月5日，经江苏慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，同意公司名称变更为“慈文紫光数字影视有限公司”，同时将住所变更为“无锡新区新华路5号创意产业园H幢5楼”。

  2009年8月15日，江苏省工商行政管理局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

  （7）2009年12月，实收资本变更

  2009年12月21日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，同意将实收资本由5,150万元变更为7,850万元，其中苏州慈文影视制作有限公司实缴出资1,025万元，无锡新区创新创业投资集团有限公司实缴出资625万元，无锡市创业投资有限责任公司实缴出资500万元，王依群实缴出资550万元，出资方式均为货币。

  2009年12月21日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字〔2009〕02053号《验资报告》，确认本次出资后的累计实缴注册资本为7,850万元，实收资本为7,850万元，占已登记注册资本总额的78.50%。

  2009年12月31日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

  ■

  注：慈文紫光数字影视有限公司原股东“无锡创新创业投资有限公司”更名为“无锡新区创新创业投资集团有限公司”，慈文紫光数字影视有限公司股东苏州慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

  （8）2010年3月，注册资本缴足，经营范围变更

  2010年2月8日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，同意将实收资本由7,850万元变更为10,000万元，其中苏州慈文影视制作有限公司（慈文传媒前身）实缴出资1,025万元，无锡新区创新创业投资集团有限公司实缴出资625万元，出资方式均为货币。同时将经营范围变更为“许可经营项目：电视动画制作、发行；一般经营项目：动漫设计、制作；动漫衍生产品的研发、生产和销售；基于动漫产品的网络游戏开发；手机动漫游戏的开发和服务；对影视项目投资；自营各类商品和技术的进出口业务”。

  2010年2月26日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字〔2010〕02012号《验资报告》，确认本次出资后的累计实缴注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，占已登记注册资本总额的100%。

  2010年3月11日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

  ■

  注：慈文紫光数字影视有限公司股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

  （9）2010年9月，第二次股权转让

  2010年6月11日，王依群持有的慈文紫光数字影视有限公司1,100万元出资转让给无锡慈文影视制作有限公司，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，王依群与无锡慈文影视制作有限公司签订了《股权转让协议书》。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

  ■

  注：慈文紫光数字影视有限公司股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

  （10）2011年7月，第三次股权转让

  2011年6月29日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具《关于同意无锡新区创新创业投资集团有限公司转让慈文紫光数字影视有限公司25%股权的批复》（锡新国资办发〔2011〕39号）。2011年7月4日，慈文传媒集团有限公司通过产权交易所转让方式取得上述产权标的（25%股权评估值为2,415.88万元，转让价格为2,901.37万元），无锡产权交易所有限公司出具了《产权交易凭证》（锡产交易〔2011〕025号）对上述交易进行确认。

  本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：

  ■

  注：慈文紫光数字影视有限公司股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

  （11）2012年1月，注册资本减资

  2011年11月10日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议，同意公司注册资本由10,000万元减少至5,000万元，全体股东注册资本同比例减少，减资后原股权比例不变。

  2012年1月29日，慈文紫光数字影视有限公司上述减资事项在无锡工商行政管理局新区分局完成工商变更登记。同日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》，慈文紫光数字影视有限公司注册资本（实收资本）5,000万元。

  本次减资后各股东的出资情况如下：

  ■

  （12）2012年12月，第四次股权转让，公司名称变更

  2012年12月7日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议，同意慈文紫光数字影视有限公司公司名称变更为“慈文动画有限公司”。同日，慈文传媒集团股份有限公司与紫光软件（无锡）集团有限公司签署《股权转让协议》，约定紫光软件将其持有的慈文动画3%的股权作价150万元转让给慈文传媒。

  2012年12月26日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的 《企业法人营业执照》，公司名称为慈文动画有限公司。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

  ■

  3、主要业务及简要财务数据

  慈文动画是慈文传媒控股的专业化动画公司，主要从事动画制作、发行；动画版权引进与分销；品牌授权。慈文动画立足全球市场，以创新、集成为手段，以制作国际一流的国产动画片作为战略目标，出品了包括《西游记》、《藏獒多吉》在内的多部精品动画片，其中，慈文动画打造的传统名著动画《西游记》在国际国内市场取得良好的发行成绩，并于2009年夺得“南非国际电影节动画金奖”。慈文动画营业收入主要来源于动画片发行收入，最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  （六）东阳紫风影视制作有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2009年11月，紫风影视设立

  东阳紫风影视制作有限公司于 2009 年11月2 日由原向阳、腾光以货币共同出资设立，注册资本100 万元，实收资本100万元。同日，紫风影视取得由东阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000041424）。2009年10月15日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2009〕第182号《验资报告》，确认紫风影视已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元。

  紫风影视成立时各股东的出资情况如下：

  ■

  （2）2010年11月，第一次股权转让及第一次增资

  2010年11月1日，紫风影视召开股东会，同意公司原股东原向阳、腾光分别将其持有的紫风影视40万元出资（占40%）平价转让给无锡慈文影视制作有限公司。同时决定，由马中骏兼任紫风影视执行董事和法定代表人职务。同日，原向阳、腾光分别与无锡慈文影视制作有限公司签署了《股份转让合同》。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

  ■

  同日，紫风影视股东会通过决议，同意公司新增注册资本900万元，分别由无锡慈文影视制作有限公司新增720万元、原向阳新增90万元、腾光新增90万元。

  2010年11月4日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2010〕第219号《验资报告》，确认紫风影视新增出资到账，增资后公司注册资本（实收资本）为1,000万元。

  2010年11月16日，东阳市工商行政管理局换发了注册号为330783000041424号的《企业法人营业执照》。

  本次增资后各股东的出资情况如下：

  ■

  注：紫风影视股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。

  （3）2011年6月，第二次股权转让

  2011年6月15日，经紫风影视股东会决议通过，同意原股东原向阳、腾光分别将持有的公司100万元出资作价110万元转让给慈文传媒集团有限公司。同日，原向阳、腾光分别与慈文传媒集团有限公司签署《股份转让合同》。本次转让完成后，慈文传媒集团有限公司为紫风影视唯一股东，持有紫风影视1,000万元出资。

  本次股权转让完成后，紫风影视的股权结构如下：

  ■

  注：紫风影视股东慈文传媒集团有限公司系慈文传媒的前身。

  3、主要业务及简要财务数据

  紫风影视是以电视剧投资、制作、发行为主营业务的专业影视公司，电视剧风格以轻喜剧路线为品牌特色，代表作有《再回首》、《新女婿时代》、《刀客家族的女人》等，其中2012年《新女婿时代》实现4家卫视的联合播出，收视率位居前三甲；2014年《刀客家族的女人》实现4家卫视的联合播出，收视率和点击量位列前茅。紫风影视营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  （七）正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司

  ■

  2012年11月，慈文传媒独家出资1,000万元设立正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司，该公司作为慈文传媒影视作品后期制作平台，为影视剧制作提供三维、特技等方面的技术保障，全面提升慈文传媒的核心竞争力。正视觉最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据已经众华会计师审计。

  五、慈文传媒主要股东情况

  慈文传媒股东的情况参见本报告书“第三节 交易对方情况”的有关内容。

  六、控股股东和实际控制人控制的其他企业

  （一）控股股东和实际控制人控制的企业

  实际控制人控制的其他企业参见本报告书“第三节 交易对方情况”的有关内容。

  （二）控股股东和实际控制人参股的企业

  实际控制人参股的其他企业参见本报告书“第三节 交易对方情况”的有关内容。

  （下转B14版）