证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。（三）置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体方案如下：

（一）重大资产置换

禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。

根据中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。

根据中企华评报字（2014）第3731号《评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为24.0728亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分13.9528亿元由上市公司发行股份购买。

禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份1.63亿股。

（三）置出资产转让

马中骏等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司主要发起人股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。

鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期，上述禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东约定在置出资产转让交割时，上述股份中的限售股份将先质押给马中骏（代表慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东；上述股权转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的交割将不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。

由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

本次交易完成后，禾欣股份将持有慈文传媒100%股权，禾欣股份主营业务将由PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务转变为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。本公司的控股股东和实际控制人将变更为马中骏及其一致行动人，公司管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。

二、本次交易的背景及目的

（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明

上市公司是一家以PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务为主营业务的企业，属于传统制造业，对宏观经济波动敏感。2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，PU合成革产品国内外需求量下降，价格竞争激烈，公司折旧、人工等制造成本上升，造成公司近两年利润大幅下滑。

短期内，PU合成革产品市场情况依旧不容乐观，公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。

（二）拟置入资产的主营业务符合国家产业发展方向

2012年 2月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。

2010年3月，银监会等九部委发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。

（三）拟置入资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景

拟置入资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。近年来我国电视剧年产量保持在400部以上，总体呈上升趋势。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。

（四）拟置入资产在行业内的竞争优势明显

拟置入资产在行业内有较强的竞争优势，在电视剧行业中处于领先地位。慈文传媒设立十余年来长期专注发展电视剧相关业务，经过多年的专业化发展，慈文传媒已经形成了规模化的电视剧业务能力，是国内领先的电视剧制作企业，在电视剧业务流程各相关领域具备较强的竞争优势。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、禾欣股份的决策过程

2014年8月6日，公司发布公告，因公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2014年8月6日起停牌。

2014年9月5号，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年11月26日，禾欣股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

2014年12月21日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与马中骏、王玫等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。公司股票于2014年12月23日恢复交易。

2、交易对方的决策过程

2014年12月20日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的慈文传媒全部股份参与禾欣股份重大资产重组的事宜。

2014年11月26日，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司召开股东会，同意以无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，深圳市鹏德创业投资有限公司召开股东会，同意以深圳市鹏德创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年12月20日，杭州顺网科技股份有限公司董事会决议，同意以杭州顺网科技股份有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司召开股东会，同意以烟台建信蓝色经济创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，同意以上海建信股权投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日，北京中咨顺景创业投资有限公司召开股东会，同意以北京中咨顺景创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

2014年11月26日,上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。

（二）尚需履行的决策过程

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；

3、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

四、本次交易基本情况

（一）交易主体

资产注入方及股份受让方：慈文传媒37位股东。

资产置出方及股份发行方：禾欣股份。

（二）交易标的

拟置入资产：慈文传媒100%股权。

拟置出资产：禾欣股份除部分现金外的全部资产和负债。

（三）交易价格及溢价情况

根据中企华评报字（2014）第3731号《评估报告》，在评估基准日2014年8月31日持续经营的前提下，慈文传媒总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为46,213.97万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，增值194,640.54万元，增值率421.17%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为24.0728亿元。

根据中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，禾欣股份总资产账面价值为106,571.07万元，评估价值为141,491.21万元，增值额为34,920.14万元，增值率为32.77%；总负债账面价值为15,319.84万元，评估价值为15,319.85万元，增减额为0.01万元；净资产账面价值为91,251.23万元，评估价值为126,171.36万元，增值额为34,920.13万元，增值率为38.27%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，禾欣股份除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。

五、本次交易构成关联交易

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司主要发起人股东沈云平等七人将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易。

本次重大资产重组实施后，马中骏及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，沈云平等七人将回避表决。

六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易前，禾欣股份股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。本次交易完成后，马中骏及其一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。

七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司与慈文传媒经审计的2013年度合并会计报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

注：上述财务指标均取自其2013 年度经审计合并财务报表，慈文传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

此外，本次交易中，上市公司拟置出除部分现金外的全部资产及负债，上述拟置出资产总额与拟置入资产总额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；拟置出资产净额与拟置入资产净额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例均也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为24.0728亿元，占上市公司2013年末资产总额181,039.51万元的比例为132.97%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

八、本次交易对股本结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为1.9812亿股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行1.63亿股股份。交易完成后，马中骏及其一致行动人将持有上市公司10,800.5019万股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为支付对价的4,000万股上市公司股票应分配的股份），持股比例达29.91%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。

单位：股

对于发行股份购买资产，禾欣股份向慈文传媒全体股东发行的1.63亿股，由交易对方按照其持有标的公司的股权比例取得交易对价；对于置出资产转让，禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东转让的4,000万股上市公司股票，交易对方未按照其持有标的公司的股权比例分配，交易对方内部协商一致同意，各方按照约定的比例取得交易对价。上述分配,慈文传媒全体股东相互之间没有任何其他的补偿协议。九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

以发行股份上限1.63亿股计算（发行股份购买资产），本次交易完成后，禾欣股份的股本将由1.9812亿股变更为3.6112亿股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

公司是经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日出具的《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》（浙证委〔1998〕77号）文件批准，由朱善忠等239位自然人发起设立的股份有限公司。其中朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工以其购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产和部分现金出资，另外4位发起人陈义防、郑素珍、丁德林、庞健以现金出资。设立时公司注册资本为2,116万元，每股面值1元，折合股本2,116万股。

1998年8月28日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记手续，领取了注册号为3300001001743的工商营业执照，注册资本为2,116万元。

上述出资事项业经嘉兴市审计师事务所于1998年6月5日出具的《验资报告》（嘉审所验字〔1998〕106号）验证；2002年6月25日，浙江天健会计师事务所有限公司以《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情况的复核报告》（浙天会〔2002〕第204号）对前述《验资报告》进行了复核。

（二）公司设立后的股本变动情况

1、2000 年资本公积转增股本及未分配利润送红股

根据 2000年1月29日召开的股东大会决议，公司决定以 1999 年末未分配利润送红股 3,537,112.19 元，以资本公积21,292,862.85 元和任意盈余公积6,910,024.96 元转增股本 28,202,887.81 元，共计增加股本 31,740,000.00 元。公司股本增加到 52,900,000.00 元。浙江省人民政府证券委员会于 2000 年 6 月19 日出具了《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增加注册资本的批复》(浙证委〔2000〕42 号)批准了上述增资事项。

嘉兴新联会计师事务所于2000年6月21日出具了嘉新验〔2000〕265号《验资报告》对本次增资进行了审验。浙江天健会计师事务所也对公司的上述转增股本事项进行了专项复核，并出具了浙天会〔2002〕第204号《关于对浙江禾欣实业股份公司历次股本到位情况的复核报告》，根据该专项复核报告复核结论，截止2000年6月30日，公司上述转增资本已全部到位。

2000年6月21日，公司向浙江省工商行政管理局办理了增资事项的工商变更登记手续；浙江省工商行政管理局于2000年6月29日向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。

2、2001 年任意盈余公积转增股份及未分配利润送红股

2001 年 3 月 1 日，经公司 2000 年度股东大会决议，按每 10 股转增 4 股的比例，以任意盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份 21,160,000.00 元，其中任意盈余公积转增 5,290,000.00 元，由未分配利润转增 15,870,000.00 元。

浙江天健对上述增资事项进行了审验，并于 2001 年 8 月 2 日出具了浙天会验〔2001〕第 117 号《验资报告》。2001年9月10日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市〔2001〕62 号）批准了上述增资事项。

2001年9月17日， 公司向浙江省工商行政管理局办理了该增资事项的工商变更登记手续；浙江省工商行政管理局于 2001年9月25日向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。

（三）首次公开发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1491号文核准，公司获准向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股）并于2010年1月26日起在深圳证券交易所上市交易，发行价格为每股31.00元，募集资金总额为77,500.00万元。扣除发行费用5,114.96万元,实际募集资金净额为72,385.04万元。天健会计师事务所有限公司已于2010年1月18日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2010）9号《验资报告》。变更后的注册资本为人民币9,906.00万元。

（四）公司上市后的股本变动情况

根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币9,906.00万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年5月27日对公司本次新增注册资本金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2011〕第12797号 《验资报告》。变更后的注册资本为人民币19,812.00万元。公司现有注册资本人民币19,812.00万元，股份总数19,812万股(每股面值1元)。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司主要股东持股相对分散，因此，不存在控股股东和实际控制人。

四、控股股东及实际控制人

公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。截止报告期末，董事长沈云平持股2,270万股，持股比例11.46%，为公司第一大股东。

公司持股5%以上的股东的基本情况如下：

（一）沈云平

沈云平先生，1958年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任嘉兴棉纺厂劳资科科长、厂长助理、南湖羊毛衫厂副厂长。1998年8月至2001年1月任本公司董事兼副总经理，2001年1月至今任本公司总经理。2007年至2011年5月任本公司副董事长。2011年5月被公司董事会选任为公司董事长并聘任为公司总经理。沈云平先生目前持有公司11.46%的股份。

（二）朱善忠

朱善忠先生，1950年9月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久境外居留权，大专学历，经济师、政工师。曾任嘉兴棉纺织厂车间支部书记、厂党总支副书记、嘉兴南湖羊毛衫厂厂长兼书记、嘉兴麂皮厂厂长兼书记。1998年8月至2011年5月任本公司董事长，2011年5月起任公司董事。朱善忠先生目前持有公司7.07%的股份。

五、主营业务概况

公司主营业务为PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务，主要产品为PU合成革和超细纤维PU合成革以及PU合成革生产的主要原材料、PU树脂浆料等。

公司最近三年主营业务收入按产品构成分类如下：

单位：万元

六、最近三年主要财务数据及财务指标

本公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

七、最近三年重大资产重组情况

禾欣股份最近三年未进行过重大资产重组。

第三节 交易对方情况

一、本次重组交易对方的总体情况

（一）本次重组交易的交易对方

本次重组交易涉及上市公司向慈文传媒全体股东马中骏等37位股东通过资产置换及发行股份购买慈文传媒100%股权。

（二）交易对方与禾欣股份的关联关系情况

本次重组完成后，马中骏及其一致行动人将成为公司的实际控制人。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，马中骏及其一致行动人以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

二、本次重组交易对方详细情况

（一）马中骏

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，马中骏除直接持有慈文传媒40.5195%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（二）王玫

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王玫除直接持有慈文传媒11.1521%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（三）尹美娟

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，尹美娟除直接持有慈文传媒3.9687%的股权外，还持有绍兴市依美尔纺织有限公司75.00%的股权以及浙江华越芯装电子股份有限公司16.00%的股权。基本情况如下：

（四）叶碧云

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，叶碧云除直接持有慈文传媒1.4869%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（五）魏丽丽

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，魏丽丽除直接持有慈文传媒1.4869%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（六）黄燕

1、基本情况

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

（下转B11版）