证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

九、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

经非关联监事审议，公司监事会批准如下本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告：

1、中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3698号）；

2、中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3731号）；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年8月31日止）》（信会师报字（2014）第114647号）；

4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慈文传媒集团股份有限公司财务报表及审计报告（2014年1至8月期间、2013年度、2012年度及2011年度）》（众会字（2014）第5088号）；

5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慈文传媒集团股份有限公司合并盈利预测审核报告》（众会字（2014）第5089）；

6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浙江禾欣实业集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（众会字（2014）第5091号）；

7、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司备考财务报表及审计报告》（众会字（2014）第5090号）；

8、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慈文传媒集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（众会字（2014）第5092号）。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

就本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产事宜，公司编制了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产事宜，公司监事会就履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的说明

1、经公司向深圳证券交易所申请并于2014年8月6日发布《重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项，公司股票（股票名称：禾欣股份，股票代码：002343）自2014年8月6日开市时起临时停牌。

2、经公司向深圳证券交易所申请并于2014年9月3日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票名称：禾欣股份，股票代码：002343）自2014年9月3日开市起继续停牌。

3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

5、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

6、2014年12月21日，公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东签订了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

7、公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

8、本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

（1）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；

（2）本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；

（3）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

综上，监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

为高效、有序地完成本次交易，拟提请公司股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟置出资产价格、拟置入资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期相关事宜等；

2、聘请中介机构，办理本次交易的申报事宜。以及办理本次交易过程中，有关非公开发行股票的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、本次交易完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；

6、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；

7、在本次交易实施过程中，办理有关非公开发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

9、办理与本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一四年十二月二十三日

股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2014-078

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的通知

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议决定，于2015年1月8日（星期四）召开公司2015年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2015年1月8日（星期四）下午14:00。

（2）网络投票时间：2015年1月7日15:00—2015年1月8日15:00。其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2015年1月7日15:00至2015年1月8日15:00。

4、股权登记日：2015年1月5日。

5、会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

6、现场会议召开地点：浙江嘉兴经济开发区东方路1568号公司四楼会议室

7、参加会议方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

8、出席对象：

（1）截至2015年1月5日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

1、《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

2、《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》，逐项审议下述事项：

（1）本次重大资产重组方案概述

（2）重大资产置换

①资产置换

②拟置出资产定价

③拟置入资产定价

（3）发行股份购买资产

①发行股份购买资产

②发行对象和认购方式

③发行股份种类及面值

④定价基准日和发行价格

⑤发行股份购买资产的作价

⑥本次发行的股份数

⑦公司滚存未分配利润

⑧关于本次非公开发行所发行股份的限售期

⑨上市地

（4）拟置出资产转让

①出售对象

②出售资产

③交易价格

④交割方式

⑤拟置出资产的人员安排

（5）期间损益约定

（6）利润补偿承诺

①盈利预测期间及承诺利润

②补偿义务人

③补偿方式

（7）决议有效期

3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

4、《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

5、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

6、《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

7、《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

9、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

10、《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

以上议案经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，详见刊登于2014年12月23日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

以上议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决；

以上议案2和议案6因涉及非公开发行股票事项，需由股东大会以特别决议通过即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高管；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、 会议登记办法

1、登记时间：2015年1月6日-7日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

2、登记地点：公司董事会办公室（浙江嘉兴经济开发区东方路1568号）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持本人身份证、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2015年1月7日16:30前送达或传真至公司），本公司不接受电话方式办理登记；

（4）股东或代理人出席会议请出示上述有效证件，并请提前30分钟到场履行必要的登记手续。

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月8日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、深市股东投票代码：“362343”； 投票简称为“禾欣投票”。

3、在投票当日，“禾欣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决， 2.01元代表议案2中的子议案2.1，2.02元代表议案2中的子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

③确认投票完成。

5、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6、网络投票不能撤单；对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月7日15:00至2015年1月8日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）上述网络投票方法详见新颁布实施的《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0573-82228188/82228698

传真号码：0573-82228696

联 系 人：张颜慧、俞慧淑

通讯地址：浙江嘉兴经济开发区东方路1568号禾欣工业园

邮政编码：314003

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议。

附：授权委托书（见附件）

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一四十二年月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江禾欣实业集团股份有限公司2015年第一次股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002343 证券简称：禾欣股份 公告编号：2014-079

浙江禾欣实业集团股份有限公司关于

重大资产重组一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：公司股票将于2014年12月23日开市起复牌。

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月6日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，并于2014年9月3日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年9月3日开市起实行重大资产重组特别停牌。2014年9月5日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。公司停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

2014年12月21日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他议案。

本次交易整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）拟置出资产转让。

（1）重大资产置换

禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产，与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。

（2）发行股份购买资产

拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。

（3）置出资产转让

马中骏等交易对方将置换出来的资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，作为其受让支付对价，上市公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票。（上述公告详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年12月23日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月二十三日

股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2014-080

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

一、本次权益变动情况

2014年12月21日，浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五会议审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》：（1）重大资产置换：公司拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文传媒”）全体股东即马中骏、王玫等37名交易对方（以下简称为“交易对方”）所持慈文传媒100%股权的等值部分进行资产置换。（2）发行股份购买资产：拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由公司向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。（3）拟置出资产转让：马中骏等交易对方将置换出来的资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让资产的支付对价。（具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江禾欣实业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》）

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。

本次权益变动后，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云及王丁作为一致行动人（以下称为“马中骏及其一致行动人”），将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，公司不存在控股股东、实际控制人。截止本次权益变动前，董事长沈云平持有公司2,270万股股份，占公司总股本19,812万股的11.46%，为公司第一大股东。本次权益变动后沈云平持有公司1,590.9798万股股份，占公司总股本的比例为4.41%（以发行后总股本3.6112亿股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）。

本次权益变动后，马中骏及其一致行动人将持有公司10,800.5019万股股份，占公司总股本的比例为29.91%，成为上市公司的控股股东及实际控制人（以发行后总股本3.6112亿股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《权益变动报告书》。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月二十三日

浙江禾欣实业集团股份有限公司

独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，以其所拥有的截至2014年8月31日除2.5亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文传媒”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有慈文传媒100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行资产置换，同时向交易对方发行股份购买其持有的拟置入资产中超出拟置出资产价值的差额部分，交易对方将置换出来的资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，作为其受让支付对价，上市公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票（以下合称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公司重大资产重组，且构成借壳上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及提交第六届董事会第五次会议审议的相关议案等文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，基于我们的独立判断，现对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

1. 关于评估机构的独立性

本次拟置出资产和拟置入资产的评估机构均为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）。中企华为具有证券从业资格的专业评估机构，且具有较为丰富的业务经验。我们认为，本次重大资产重组选聘评估机构的程序合规合法，中企华及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2. 关于评估假设前提的合理性

我们认为，评估报告的假设前提能够按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 关于评估定价的公允性

我们认为，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，选用的评估模型、折现率等参照数据和资料可靠，评估模型中预计各年度的收入和现金流等重要评估依据具有合理性，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1. 根据本次重大资产重组方案，上市公司主要发起人股东沈云平等七人将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易。

2. 根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组实施后，马中骏及一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

3. 本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

4. 本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟置出资产和拟置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5. 公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

6. 本次重大资产重组完成后，公司将成为一家影视行业具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，具有持续经营能力及盈利能力，从而使公司股东、特别是中小股东的利益得到保护，也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。

7. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

8. 本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过；尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。

独立董事签名：

孔 冬 方 岚 高长有

2014年12月21日

浙江禾欣实业集团股份有限公司

独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，以其所拥有的截至2014年8月31日除2.5亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文传媒”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有慈文传媒100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行资产置换，同时向交易对方发行股份购买其持有的拟置入资产中超出拟置出资产价值的差额部分，交易对方将置换出来的资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，作为其受让支付对价，上市公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4，000万股上市公司股票（以下合称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易，且构成借壳上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，公司董事会在召开第六届董事会第五次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

独立董事签名：

孔 冬 方 岚 高长有

2014年12月21日

关于提供资料真实、准确、完整的

承诺函

本人/本企业作为慈文传媒集团股份有限公司（下称“慈文传媒”）的股东，对慈文传媒的出资金额及出资比例如下表所示：

鉴于浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”）拟以资产置换及发行股份方式购买本人/本企业持有的慈文传媒的全部股权（以下简称“本次交易”），作为慈文传媒本次重组的交易对方，本人/本企业特出具以下保证与承诺：

1．本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3．本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本人/本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任。

承诺人：马中骏

签署：

2014年12月21日

承诺人：王玫

签署：

2014年12月21日

承诺人：尹美娟

签署：

2014年12月21日

承诺人：叶碧云

签署：

2014年12月21日

承诺人：魏丽丽

签署：

2014年12月21日

承诺人：黄燕

签署：

2014年12月21日

承诺人：腾光

签署：

2014年12月21日

承诺人：原向阳

签署：

2014年12月21日

承诺人：潘姗

签署：

2014年12月21日

承诺人：虞彩凤

签署：

2014年12月21日

承诺人：陆德敏

签署：

2014年12月21日

承诺人：贾鸿源

签署：

2014年12月21日

承诺人：杨文军

签署：

2014年12月21日

承诺人：马中骅

签署：

2014年12月21日

承诺人：朱安娜

签署：

2014年12月21日

承诺人：王美欣

签署：

2014年12月21日

承诺人：周游

签署：

2014年12月21日

承诺人：王丁

签署：

2014年12月21日

承诺人：宋亚平

签署：

2014年12月21日

承诺人：景旭枫

签署：

2014年12月21日

承诺人：赵小箭

签署：

2014年12月21日

承诺人：陈明友

签署：

2014年12月21日

承诺人：王丽坤

签署：

2014年12月21日

承诺人：张帆

签署：

2014年12月21日

承诺人：高胜利

签署：

2014年12月21日

承诺人：龚伟萍

签署：

2014年12月21日

承诺人：高娜

签署：

2014年12月21日

承诺人：上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表：___________________

2014年12月21日

承诺人：无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司

法定代表人：___________________

2014年12月21日

承诺人：深圳市鹏德创业投资有限公司

法定代表人：___________________

2014年12月21日

承诺人：杭州顺网科技股份有限公司

法定代表人：___________________

2014年12月21日

承诺人：上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表：___________________

2014年12月21日

承诺人：杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表：___________________

2014年12月21日

承诺人：烟台建信蓝色经济创业投资有限公司

法定代表人：___________________

2014年12月21日

承诺人：上海建信股权投资有限公司

法定代表人：___________________

2014年12月21日

承诺人：北京中咨顺景创业投资有限公司

法定代表人：___________________

2014年12月21日

承诺人：上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表：___________________

2014年12月21日