证券时报多媒体数字报

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若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案，神州信息应在股东大会决议公告后１０个工作日内书面通知中农信达全体股东，则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后３０个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东，股权划转登记日由神州信息届时另行确定，除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份。

②现金补偿的实施

中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：

当年应补偿金额＝当年应补偿股份数量×每股发行价格。

中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的１０个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后２日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后３０个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到上市公司指定账户。

③股份与现金相结合方式补偿的实施

中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。

中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的１０个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿报告书（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后２日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照中农信达全体股东的补偿报告书以及约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后３０个工作日内，按照《利润补偿协议》的相关约定完成补偿。

（４）减值测试

①在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额＞已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，应优先由５名管理股东履行补偿义务；如５名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出５名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由５名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。

②如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额＝期末标的资产减值额－业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格－已补偿现金金额。

③如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：

资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额／发行价格－业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额／每股发行价格）。

如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：

应补偿的现金＝不足补偿股份数量×发行价

其中不足补偿股份数量＝应补偿的股份数－已补偿的股份数

④如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：

期末标的资产减值额＝资产减值现金补偿金额＋资产减值补偿的股份数量×发行价格＋业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格＋已补偿现金金额

⑤资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。

⑥前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

⑦如发生承诺年度顺延，则《利润补偿协议》约定的减值测试应于２０１７年届满时进行，《利润补偿协议》中有关减值测试的其他约定仍有效。

４、关于保持上市公司独立性、同业竞争事项、规范关联交易的承诺

（１）保持上市公司独立性的承诺

神州数码和神码软件就本次资产重组涉及的上市公司独立性问题承诺如下：

“１、自２００８年７月神州信息成立以来，神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。

２、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（２）关于同业竞争事项的承诺

为了保护中小股东利益，神州数码、神码软件、郭为、阎焱就有关同业竞争事项做出如下承诺：

①神州数码的承诺

神州数码承诺：

“１、神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（１）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ＡＴＭ等金融自助设备业务；以及（２）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。

２、本次交易完成后，除上市公司外，神码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ＡＴＭ等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计５％或以下的权益的情形）。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

②神码软件的承诺

神码软件承诺：

“１、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（１）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ＡＴＭ等金融自助设备业务；以及（２）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。

２、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ＡＴＭ等金融自助设备、农村信息化） 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（３）关于规范关联交易的承诺

神州数码和神码软件就本次资产重组涉及的关联交易问题，承诺如下：

“１、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。

２、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

５、交易对方出具的关于竞业禁止的承诺

（１）冯健刚等５名管理层股东的承诺

冯健刚等５名自然人承诺：

“本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。

本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。

同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（２）贺胜龙和王正的承诺

贺胜龙、王正承诺：

“本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。

本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

６、关于土地确权合同相关情况的承诺

冯健刚等７名自然人签署《关于土地确权合同相关情况的承诺函》，作出如下不可撤销承诺：

“若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。

若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

７、交易对方关于无违法行为的确认函

本次交易交易对方出具了无违法行为的确认函，确认：截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

截至目前，上述确认事项仍在履行过程中，确认人无违反上述确认函的情形。

十、相关后续事项的合规性及风险

本次资产重组实施完成后的后续事项为：

本次交易实施完成后，神州信息尚需进行募集配套资金的发行及后续的登记工作。同时，神州信息尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、股东持股数额的变更等事宜的变更登记或备案手续。

上述后续事项的履行不存在实质性障碍，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大不利影响。

十一、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为：

本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为神州信息具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐神州信息本次发行Ａ股股票在深圳证券交易所主板上市。

（二）本次交易法律顾问意见

法律顾问金杜律所认为：

“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本次交易；

（二）本次交易标的资产已办理完毕资产过户至神州信息的工商变更登记手续；

（三）除相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。”

第三节 持续督导及其他事项

一、持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，神州信息与西南证劵在《财务顾问协议》中明确了西南证券的督导责任与义务。

（一）持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对神州信息的持续督导期间为自中国证监会核准本次资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为２０１４年１１月２５日至２０１５年１２月３１日。

（二）持续督导方式

独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对神州信息进行持续督导。

（三）持续督导内容

独立财务顾问西南证券结合神州信息向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、交易资产的交付或者过户情况；

２、交易各方当事人承诺的履行情况；

３、盈利预测的实现情况；

４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

５、公司治理结构与运行情况；

６、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

二、本次重组相关中介机构

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）审计机构

（四）资产评估机构

三、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

１、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

２、北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书；

３、西南证券股份有限公司神州信息向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

４、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

５、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

６、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

１、神州数码信息服务股份有限公司

联系地址：北京市海淀区苏州街１６号神州数码大厦五层

电话：０１０－６１８５３６７６

传真：０１０－６２６９４８１０

联系人：辛昕

２、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

电话：０１０－８８０９２２８８

传真：０１０－８８０９１４９５

联系人：刘冠勋、钟凯、夏华旺

３、指定信息披露报刊：《证券时报》

４、指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

神州数码信息服务股份有限公司

２０１４年１２月２３日