证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11.赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A.在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12.回售条款

  （1）有条件回售条款

  自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照103元（含当期应计利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  13.转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。

  14.发行方式及发行对象

  本次可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15.向原股东配售的安排

  本次可转债向原股东优先配售，具体比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  16.债券持有人会议相关事项

  （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①公司拟变更募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付本次可转债本息；

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①本公司董事会；

  ②单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有人书面提议；

  ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  （3）债券持有人会议的召集：

  ①债券持有人会议由本公司董事会负责召集。

  ②本公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、 方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （4）债券持有人会议的出席人员：

  ①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

  ②下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人（即本公司）；其他重要关联方。

  本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （5）债券持有人会议的程序：

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  ②债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （6）债券持有人会议的表决与决议：

  ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

  ⑥债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  17.本次募集资金用途

  本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币9.80亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  18.担保

  本次发行的可转债未提供担保。

  19.募集资金存放账户

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  20.本次发行可转债方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起12个月内有效。

  （十一）债券评级情况

  公司聘请了联合评级对本次发行的可转债进行资信评级，联合评级对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。

  公司本次发行的可转债上市后，联合评级将进行跟踪评级。

  三、本次发行的有关当事人

  （一）发行人

  名称：格力地产股份有限公司

  法定代表人：鲁君四

  注册地址：广东省珠海市情侣北路3333号28栋201室

  办公地址：广东省珠海市石花西路213号

  邮政编码：519020

  电话：0756-8860606

  传真：0756-8309666

  联系人：黄华敏、邹超

  （二）保荐人（主承销商）

  名称：新时代证券有限责任公司

  法定代表人：刘汝军

  注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

  联系电话：010-83561000

  传真：010-83561001

  保荐代表人：段俊炜、过震

  项目协办人：席红玉

  其他项目组成员：武学文、韩平、周旋、易彦

  （三）发行人律师

  名称：广东莱特律师事务所

  负责人：邱小飞

  住所：珠海市海滨南路光大国际贸易中心2712室

  电话：0756-3225550

  传真：0756-3225577

  经办律师：邱小飞、赵瑜

  （四）审计机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  电话：010-88219191

  传真：010-88210558

  经办会计师：李琳青、周超云、王远、罗洪福

  （五）资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室

  经办评级师：李晶、刘薇

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （六）申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （七）登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  联系电话：021-58708888

  传真：021-58754185

  （八）收款银行

  开户行：建设银行北京分行安华支行

  户名：新时代证券有限责任公司

  账号：11001071700056001800

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  第二章 主要股东情况

  截至2014年6月30日，公司总股本为57,759.44万股，其中，无限售条件的流通股合计57,759.44万股，占总股本的100.00%。公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  第三章 财务会计信息

  一、最近三年及一期财务报告的审计情况

  利安达会计师事务所对公司2011年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，国富浩华、瑞华会计师分别对公司2012年度、2013年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近一期的会计报表未经审计。

  二、最近三年及一期的财务报表

  简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  简要合并利润表

  单位：元

  ■

  简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  简要母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  简要母公司利润表

  单位：元

  ■

  简要母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  三、主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  （二）净资产收益率和每股收益

  按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

  ■

  第四章 管理层讨论和分析

  一、盈利能力分析

  公司的经营成果主要来源于房地产开发和经营业务。报告期内，公司主要盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩大，内部管理水平不断提升，营业收入和净利润均持续稳定增长。

  （一）营业收入情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，从公司营业收入的业务类别构成来看，公司营业收入主要来自房地产的开发及销售。报告期内，公司房地产业务收入占营业收入的比例均在95%以上，房地产业务为公司的核心收入来源和业务发展重心。

  （二）营业成本情况

  公司营业成本主要为房地产开发成本。

  （三）主营业务毛利及毛利率变化分析

  报告期内，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月公司主营业务毛利分别为68,989.66万元、76,983.11万元、88,872.67万元及26,873.86万元，呈逐年上升趋势。

  在本公司主营业务毛利中，房地产贡献的毛利占比较多，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月比例分别为98.99%、98.61%、97.01%和99.35%。

  （四）期间费用

  报告期内，公司期间费用占营业收入中比重保持稳定。

  报告期内，公司销售费用主要由广告及营销推广费和销售部门发生的人工与行政费用构成，公司2013年销售费用较2012年增加5,891.91万元，增加的主要原因为公司加大了广告及营销推广投入。

  报告期内，公司管理费用主要由人工费与行政费用构成，公司2013年管理费用分别较2012年、2011年增长19.38%、57.32%，主要系公司规模扩大所致。

  报告期内，公司财务费用分别为255.25万元、3,431.50万元、4,462.06万元和297.16万元，2011年至2013年公司财务费用逐年增加，主要原因为公司银行借款金额增加、公司已完工开发产品借款利息停止资本化导致利息支出增加，同时由于闲置资金减少导致利息收入减少。

  二、财务状况分析

  （一）资产状况

  截至2014年6月30日，公司资产总计为1,571,089.08万元，其中流动资产1,395,750.47万元，占总资产的88.84%；非流动资产为175,338.61万元，占总资产的11.16%。公司主营业务为房地产开发与经营，行业特点决定了其资产规模较大。

  报告期内，公司流动资产和非流动资产结构较为稳定，其中流动资产占总资产比例较高，符合房地产行业流动资产比例较高的特点。

  （二）负债情况

  最近三年及一期，公司负债以流动负债为主，公司各期末流动负债总额分别为720,154.63万元、662,874.94万元、784,928.64万元和734,743.61万元，各期末流动负债规模基本稳定；各期末公司流动负债占负债总额的比例在50%以上，且随着公司长期负债总额的增加，流动负债占负债总额的比例总体呈下降的趋势。

  报告期内，公司流动负债主要由应付账款、预收款项及其他应付款构成。应付账款主要为应付工程款；预收款项主要为公司与客户签订销售合同后收到的购房款，按规定尚不符合收入确认条件；其他应付款主要为应付格力集团借款。

  （三）偿债能力分析

  公司最近三年及一期的偿债能力主要财务指标如下：

  ■

  最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳定且呈向好趋势。与可比上市公司相关指标变化趋势基本一致，符合行业特点。

  （四）资产周转能力分析

  报告期内，公司应收账款周转率较高，与公司房地产开发与经营业务结算方式的特点相适应。

  报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，各期变化较小；公司存货周转率低于可比上市公司平均值，原因为公司于2009年底通过挂牌出让方式取得格力海岸项目土地并于报告期内进行项目开发投入，导致公司存货金额大幅增加。

  报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率符合房地产行业经营特点。

  三、现金流量分析

  最近三年及一期，公司各期经营活动产生的现金流量净额累计为-225,647.86万元，同期归属于母公司所有者的累计净利润为106,097.94万元，，经营活动产生的现金净流量累计数小于净利润累计数。

  公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，与房地产开发企业开发用土地使用权占营业成本的比重较大、土地出让价款金额较大且需一次或在一定期限内付清、同一地块分期开发、项目达到预售状态后才开始陆续回款的特点有关。

  公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为当期土地储备及项目开发支出增加。

  公司投资活动现金流入为取得投资收益收到的现金，公司投资活动产生的现金流出为构建固定资产支付的现金。

  筹资活动现金流量主要是根据公司业务发展的资金需求及公司的资金使用安排，取得借款及偿还借款。

  四、资本性支出分析

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金分别为379.25万元、1,052.97万元、7,166.20万元和165.84万元，上述资本性支出主要用于公司生产管理、办公所需的固定资产和财务软件等无形资产。

  除本次发行募集资金投资项目外，公司无其他未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求。

  第五章 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、本次募集资金投资项目具体情况

  （一）项目实施的必要性与市场前景

  项目位于珠海高新产业开发区唐家湾情侣北路（南段），东南临南海，北靠石坑山城市森林公园，项目用地为格力海岸（宗地编号珠国土储2009-08，由S1-S6六宗小地块组成）的S3、S4地块。其中S3地块土地用途为商业服务业，项目总用地面积38,419.05㎡，项目总建筑面积135,074.83㎡（含架空层、地下室）。S4地块土地用途为住宅，项目总用地面积58,472.07㎡，项目总建筑面积146,425.31㎡（含架空层、地下室），规划停车位1,111个。

  项目所在的唐家湾具有优越的地理环境优势和自然资源优势，根据《珠海市唐家湾地区分区规划调整（2008-2020）》，唐家湾地区被定位为集总部经济、商务办公、会议会展、旅游度假和高尚居住区为一体的海滨新城区。格力海岸S3项目作为该区域重要的商业配套之一，除了满足小区业主的消费需求外，可辐射整个唐家湾区域及周边区域，成为重要的消费场所。随着周边配套的日益完善，项目将面临更大的市场空间及具有更大的市场价值。

  根据《珠海市唐家湾地区分区规划调整（2008-2020）》，居住区建设应以内涵型发展和居住环境综合整治为主，突出“以人为本”的规划设计思想，完善各项公共设施和市政共用设施的配套，充分考虑人与环境的协调，建设绿色生态型的生活环境。随着区域内居住的自然生态与人文生态功能的不断强化、生活服务设施和市政设施的更好配置，格力海岸S4项目将面临更大的市场空间及具有更大的市场价值。

  （二）项目的投资概算和建设进度

  格力海岸S3项目及S4项目投资总额为31.61亿元，拟用本次募集资金净额投资，不足部分公司自筹解决。

  格力海岸S3项目于2013年初动工，预计于2015年中竣工，建设周期为2.5年。

  格力海岸S4项目已于2014年上半年开工，预计于2016年底竣工，建设周期为3年。

  （三）投资收益

  格力海岸S3项目预计实现销售收入189,181.50万元，税后利润31,489.66万元，投资利润率为24.51%。

  格力海岸S4项目预计实现销售收入278,025.41万元，税后利润45,775.77万元，投资利润率为24.41%。

  公司募集资金投资项目预计经济效益良好。

  第六章 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

  （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

  （五）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅方式

  查阅时间：本可转债发行期间，每日8:30 — 11:30，13：30 — 16：30（法定节假日除外）

  查阅地点：

  发行人： 格力地产股份有限公司

  办公地址： 广东省珠海市石花西路213号

  联系电话： 0756-8860606

  传真： 0756-8309666

  联系人： 黄华敏、邹超

  网址： http://www.greedc.com/

  保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司

  办公地址： 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

  联系电话： 010-83561000

  传 真： 010-83561001

  联系人： 段俊炜、过震、席红玉、武学文、韩平、周旋、易彦

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