证券时报多媒体数字报

  证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2014-060号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于签订募集资金四方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，昆明云内动力股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118,253,968股，发行价格为6.30元/股，募集资金总额为人民币744,999,998.40元，扣除本次发行费用人民币20,313,253.93元，募集资金净额为人民币724,686,744.47元。该项募集资金于2014年11月10日全部到位,已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了中审亚太验[2014)]020015号《验资报告》。

  公司于2014年11月28日召开的2014年第八次董事会临时会议及2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》及《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一由公司下属全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称"成都公司"）实施，公司将使用募集资金向成都公司进行增资。

  2014年第八次董事会临时会议审议通过了《关于子公司成都云内动力有限公司开立募集资金专用账户及签署四方监管协议的议案》，公司同意成都公司在中国建设银行成都铁道支行开立募集资金专用账户，并与中国建设银行成都铁道支行、保荐机构国信证券股份有限公司及全资子公司成都公司签订《募集资金四方监管协议》。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与成都云内动力有限公司（以下简称"乙方"）、中国建设银行成都铁道支行（以下简称"丙方"）、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称"丁方"）签订了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》（以下简称"协议"）。协议主要内容如下：

  一、乙方已在丙方下属的中国建设银行股份有限公司成都沙湾支行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为51001885136051500798。该专户仅用于乙方"年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气生产线建设项目"募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲乙两方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人陈积、崔威可以根据需要随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、丙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向乙方出具对账单，并抄送甲方和丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

  七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方和丙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、丙方连续三次未及时（三个工作日内）向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求甲方或乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丁方义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月二十三日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014-061号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于签署《投资意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本意向书仅是框架性协议，属于合作四方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，最终合作条款以各方签署的正式投资协议为准。项目实施尚需具备一系列前置审批及必要条件，签署正式投资协议需履行公司《对外投资管理制度》规定的对外投资的内部决策程序。敬请广大投资者注意投资风险。本意向协议的签署不会对公司2014年度经营业绩构成影响。

  2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  3、公司将根据该投资项目决策审批和实施的进展情况，及时履行信息披露义务。

  一、公司对外投资意向概况

  新能源汽车是我国七大战略性新兴产业之一，根据国家《节能与新能源汽车产业发展规划（2012－2020年）》（下称《产业规划》），将以纯电驱动为汽车工业转型的主要战略取向，重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及节能汽车，提升汽车产业整体技术水平。

  为共同打造新能源汽车动力系统产业技术发展平台，形成产业链带动效益，增强各方对产业整体的把控能力，通过友好、坦诚协商，决定强强联合、依托各方优势，昆明云内动力股份有限公司（以下简称"公司"或"云内动力"）于2014年12月19日与无锡惠山经济开发区管委会、天津市松正电动汽车技术股份有限公司（以下简称"天津市松正"）及同济汽车设计研究院有限公司（以下简称"同济汽车"）四方本着平等、自愿、有偿、诚实信用、互惠互利的原则,经过友好协商,就公司与天津市松正、同济汽车拟在无锡惠山经济开发区共同合资创建无锡同润新能源汽车动力系统技术有限公司（以工商注册最终核名为准），重点开展新能源汽车动力系统集成设计、制造与销售业务等事宜，初步达成合作意向并签署四方投资意向书。本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、无锡惠山经济开发区管委会

  无锡市人民政府派出机关

  2、天津市松正电动汽车技术股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  法定代表人：孔昭松

  注册资本：8,000万元

  经营范围： 电动汽车、混合动力汽车技术研究；汽车零部件研发、生产销售；汽车电器软件开发、技术转让；货物进出口。

  3、同济汽车设计研究院有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：余卓平

  注册资本：5,065万元

  经营范围： 汽车整车开发、各类汽车产品的开发、设计、研究，汽车及零部件模型、概念车、展示用车的设计，汽车高新技术及机电一体化产品和软件产品的研究、销售、技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，为本系统员工提供培训服务，汽车相关专利技术的销售和转让，其他软件产品的开发研究、销售，汽车试验技术开发，汽车试验设备开发、销售等。

  本公司与无锡惠山经济开发区管委会、天津市松正电动汽车技术股份有限公司及同济汽车设计研究院有限公司不存在关联关系。

  三、《投资意向书》的主要内容

  甲方：无锡惠山经济开发区管委会

  乙方：昆明云内动力股份有限公司

  天津市松正电动汽车技术股份有限公司

  同济汽车设计研究院有限公司

  根据相关法律、法规，本着平等、自愿、有偿、诚实信用、互惠互利的原则，乙方三家公司与无锡惠山经济开发区管委会就投资合作事宜，经充分协商达成一致意见，签订《投资意向书》（以下简称"本意向书"），以供各方共同遵守。

  1. 云内动力与天津市松正、同济汽车联合国内外新能源业内知名企业在江苏省无锡惠山经济开发区内成立无锡同润新能源汽车动力系统技术有限公司（以工商注册最终核名为准），主要从事新能源动力总成的研发、生产及销售；

  2. 无锡同润新能源汽车动力系统技术有限公司成立后，将重点开展面向市场的插电式公交车动力系统研制与商业化应用，开展增程式公交车动力系统及APU单元研制与产业化，开展插电式混合动力乘用车动力系统研制与产业化，开展插电式混合动力公交车、插电式混合动力乘用车专用发动机的研制与开发，形成面向不同区域、不同路线、不同动力系统构型配置需求的系列化插电式混合动力专用发动机及其动力总成系统；

  3. 无锡同润新能源汽车动力系统技术有限公司根据业务发展需要，将投资建设增程式公交车用APU的生产制造和检测能力，投资建设新能源汽车整车控制器、整车数据采集终端等产品的生产制造能力，实现自主研发产品的生产和销售。

  4. 同时乙方三家公司后续愿意就变速箱电子控制系统等其他整车电控部件加强合作并拓展相关业务。

  四、交易对上市公司的影响

  1、本次签署的《合作意向书》仅停留在战略合作层面，在公司未签署正式协议前，不会对公司生产经营和业绩带来影响，也不会影响公司业务的独立性。

  2、本次对外投资如能付诸实施，将有利于借助各方的优质资源及技术优势，共同搭建新能源汽车动力总成应用平台，开展新能源汽车动力总成关键技术的研发合作，促进科技成果转化，实现云内动力在新能源汽车动力总成上的推广应用。

  本次对外投资如能付诸实施，将进一步完善公司动力产品的布局，为公司进军新能源领域迈出了重要的一步，有利于公司健康、可持续的发展。

  3、即使本次对外投资能付诸实施，但因受外部诸多不可抗力因素的影响，目前尚无法预测该项目对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

  五、协议的审议程序

  《投资意向书》为四方合作意向的框架协议，未涉及交易标的的金额，因此本《投资意向书》无需提交公司董事会或股东大会审议。

  后续正式《投资协议》的签署，公司将严格按照《公司法》及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》中关于对外投资金额大小规定的决策程序，提交董事长办公会、董事会或股东大会审议。

  六、其他

  公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对该合作事项的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  无锡惠山经济开发区管委会与昆明云内动力股份有限公司、天津市松正电动汽车技术股份有限公司及同济汽车设计研究院有限公司签署的《投资意向书》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月二十三日