证券时报多媒体数字报

北京雪迪龙科技股份有限公司

员工持股计划（草案）摘要

二零一四年十二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪迪龙”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并由公司董事会提议，经股东大会审议通过设立。

2、北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工，首期共计186人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、员工持股计划的资金来源：

公司员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，即2014年-2018年，2014年推出首期员工持股计划，于2015年第一次临时股东大会审议通过后实施；2015年-2018年推出剩余四期员工持股计划，于下一年度相关股东大会审议通过该期实施方案后正式实施。

员工持股计划的资金来源Bn为：

3.1首期员工持股计划资金来源B1=S1+C1+G1

（1）奖励基金S1=E1*5%-应扣缴个人所得税额，E1为2014年度提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

（2）员工自筹资金C1，C1为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金S1同等金额的资金；

（3）无息借款G1，G1为公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励基金S1同等金额的无息借款。

3.2 之后每期持股计划的资金来源Bn

之后每期员工持股计划的资金来源Bn将根据当年实际实现的考核增长率Rn分别按下述3.2.1和3.2.2公式计算提取进入员工持股计划资金账户。

3.2.1当考核增长率Rn达到或超过20%时:资金来源Bn=Sn+Cn+Gn

（1）奖励基金Sn=En*[5%+（Rn-20%）*10%]-应扣缴个人所得税额

En:当年提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

En-1:上一年度提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

Rn: 考核增长率=(En-En-1)/En-1；

n：持股计划的期数

（2）员工自筹资金Cn，Cn为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金Sn同等金额的资金；

（3）无息借款Gn，Gn为公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励基金Sn同等金额的无息借款。

3.2.2当考核增长率Rn低于20%时：资金来源Bn=Cn+Gn

（1）员工自筹资金Cn，Cn为参与员工持股计划的员工自筹不超过上年度自筹金额的资金；

（2）无息借款Gn，公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的与员工自筹资金Cn同等金额的无息借款。

4、员工持股计划股票来源为：通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购股票配股、定向受让控股股东及/或其他股东所持雪迪龙股票及其他法律法规允许的方式。

5、员工持股计划的存续期和锁定期

员工持股计划分五期实施，在2014年至2018年五年内，滚动设立五期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划所获标的股票的锁定期为：

（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

（2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

6、2015年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划，后续每年相关股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买标的股票的，自当年相关股东大会通过后6个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份的方式获得标的股票的，按照非公开发行的相关规定执行。

7、员工持股计划由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方，具体管理员工持股计划。

8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开2015年第一次临时股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。

员工持股计划经股东大会审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。

公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

10.员工持股计划（草案）中涉及的提供无息借款的方案已获得控股股东、实际控制人敖小强先生的同意和认可。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的依据

员工持股计划的依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。

（二）员工持股计划持有人的范围

员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工。持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

员工持股计划确定的首期参与员工共计186人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（三）持有人的核实

公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

三、资金来源

（一）公司员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，即2014年-2018年，2014年推出首期员工持股计划，于2015年第一次临时股东大会审议通过后实施；2015年-2018年推出剩余四期员工持股计划，于下一年度相关股东大会审议通过该期实施方案后正式实施。

员工持股计划的资金来源Bn为：

1.1首期员工持股计划资金来源B1=S1+C1+G1

（1）奖励基金S1=E1*5%-应扣缴个人所得税额，E1为2014年度提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

（2）员工自筹资金C1，C1为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金S1同等金额的资金；

（3）无息借款G1，G1为公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励基金S1同等金额的无息借款。

1.2 之后每期持股计划的资金来源Bn

之后每期员工持股计划的资金来源Bn将根据当年实际实现的考核增长率Rn分别按下述1.2.1和1.2.2公式计算提取进入员工持股计划资金账户。

1.2.1 当考核增长率Rn达到或超过20%时:资金来源Bn=Sn+Cn+Gn

（1）奖励基金Sn=En*[5%+（Rn-20%）*10%]-应扣缴个人所得税额

En:当年提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

En-1:上一年度提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

Rn: 考核增长率=(En-En-1)/En-1；

n：持股计划的期数

（2）员工自筹资金Cn，Cn为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金Sn同等金额的资金；

（3）无息借款Gn，Gn为公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励基金Sn同等金额的无息借款。

1.2.2 当考核增长率Rn低于20%时：资金来源Bn=Cn+Gn

（1）员工自筹资金Cn，Cn为参与员工持股计划的员工自筹不超过上年度自筹金额的资金；

（2）无息借款Gn，公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供与员工自筹资金Cn同等金额的无息借款。

（二）公司每年将上述来源资金划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户通过二级市场购买、认购公司非公开发行的股票、参与配股、定向受让控股股东及/或其他股东所持雪迪龙股票及其他法律法规允许的方式取得股票。

（三）公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。各期实施员工持股计划所计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。

四、股票来源和数量

（一）员工持股计划股票来源

员工持股计划获得股东大会批准后，由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。

（二）员工持股计划涉及的标的股票数量

员工持股计划分五期实施，即2014年-2018年每一年度实施一期。

2015年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划，后续每年相关股东大会仅需批准当期员工持股计划的实施议案。通过二级市场购买的，自当年股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买；通过参与认购公司非公开发行的股份的方式获得标的股票，按照非公开发行的相关规定执行。

鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，员工持股计划首期持有的股票数量尚不确定。

以上各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、持有人的情况及份额分配

（一）员工持股计划首期持有人及份额分配

员工持股计划确定的首期参与员工共计186人，其中董事、监事及高级管理人员共10名，公司及子公司骨干员工共176人。

（上表数据以个人所得税前比例计算）。

参与员工持股计划的每个员工当年度获得的员工持股计划份额=员工持股计划当年资金总额×该员工的分配比例。

（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况对后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

六、存续期、锁定期及终止

（一）员工持股计划的存续期

公司滚动设立五期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

（二）员工持股计划标的股票锁定期

（1）若员工持股计划通过二级市场购买获得标的股票的，则员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

（2）若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

（三）员工持股计划的终止

1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止；

2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；

3、当期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。

七、公司再融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划按照下列方式参与：

（一）配股

如果公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

（二）非公开发行

如果公司通过非公开发行的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股份。

八、管理模式

员工持股计划由公司自行管理。

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

（四）独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

（五）员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员。管委会由3名委员组成，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

（六）公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

（七）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。

九、员工持股计划参与者的权利与义务

（一）管委会的权利、义务

1、权利

（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；

（2）向管理方提供书面授权书。书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等；

（3）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

2、义务

（1）在向管理方提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理方、托管人；

（2）及时、足额地向托管人交付委托资产；

（3）管理或委托管理方管理持有人的名单和份额；

（4）公司作为员工持股计划的设立人，授权董事会负责召开首次持有人大会，选举员工持股计划管理委会员委员；授权管委会向管理方提供书面授权书及签署与员工持股计划相关的各项合同；

（5）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

（二）持有人的权利、义务

1、权利

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）按照所持员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。

2、义务

（1）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让其所持员工持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守《管理规则》规定。

（三）管理方的权利、义务

1、权利

（1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照《管理规则》及管委会书面授权，对员工持股计划项下资产进行管理；

（2）在取得管委会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；

（3）有权根据管委会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理；

（4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

2、义务

（1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；

（2）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；

（3）依据管委会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管委会/持有人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；

（4）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据；

（5）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立，各期员工持股计划资产相互独立，对所管理的各期员工持股计划资产分别投资、管理，分别记账；

（6）依据法律、法规之规定接受公司、管委会的监督；

（7）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；但法规另有规定的除外；

（8）在资产管理期限到期或终止时，按照《管理规则》及管委会书面授权书，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；

（9）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

十、员工持股计划资产处置办法

1、每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

2、每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。

3、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配且经董事会审议通过的，由管委会授权管理方在依法扣除相关税费并归还控股股东、实际控制人敖小强先生提供的无息借款后，按照持有人所持份额进行分配。

若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。

4、员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，并归还控股股东、实际控制人敖小强先生提供的无息借款后按照持有人所持份额进行分配。

十一、 持有人的变更和终止

（一）职务变更

每期员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

（二）解除劳动合同

1、每期员工持股计划存续期内，劳动合同到期未续签的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。

2、每期员工持股计划存续期内，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等员工持股计划持有人参与员工持股计划的资格。其已持有的员工持股计划份额由管委会无偿收回并退还其个人出资金额(不计利息)。管委会有权对前述收回的份额进行处置，处置方案需提交董事会审议通过。

（1）在员工持股计划的存续期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；

（2）在员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的。

（三）丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。

（四）退休

持有人达到法定退休年龄的，其已持有人员工持股计划份额不作变更。

（五）死亡

持有人死亡的，其已持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。

十二、实施员工持股计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

（二）召开职工代表大会征求员工意见。

（三）董事会审议员工持股计划草案。独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。

（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会决议、管理规则、法律意见书、托管协议等。

（七）董事会发出召开股东大会的通知。

（八）召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

十三、 其他

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（三）员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效；

（四）员工持股计划草案的解释权属于公司董事会。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月二十三日

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2014-061

北京雪迪龙科技股份有限公司关于

召开2015年第一次临时股东大会的

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2014年12月22日审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2015年1月8日（星期四）上午10:00召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、现场会议时间：2015年1月8日（星期四）10:00

4、网络投票时间：2015年1月7日至2015年1月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月7日15:00至2015年1月8日15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：北京雪迪龙科技股份有限公司三楼会议室

6、参加会议方式：现场投票、网络投票

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项

1. 审议《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》；

2.审议《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》

3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

本次股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过；本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。上述议案的具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告（公告号：2014-058和2014-060）。

三、会议出席对象

1、截至2015年1月5日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司的董事、监事及高级管理人员。

3、股东大会见证律师、保荐机构代表人。

4、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

四、会议出席登记办法

1、登记时间：2015年1月6日上午9：00-11：00，下午14：30-17：00

2、登记地点：北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月8日的9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌以下投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

在投票当日，“雪迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362658；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，代表对本议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京雪迪龙科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月7日下午15∶00至2015年1月8日下午15∶00间的任意时间。

（三）网络投票的其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100.00元）的，股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

六、其他事项

1．联系方式

联系人：魏鹏娜

电话：010-80735666

传真：010-80735777

地址：北京市昌平区高新三街3号北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室

邮编：102206

2.本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

七、备查文件

1.公司第二届董事会第十五次会议决议；

2.公司第二届监事会第十三次会议决议。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席北京雪迪龙科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权；如本人没有作出指示，受托人有权自行行使表决权。

注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选视为无效投票。

委托人

委托人（签名或法定代表人签名、盖章)：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

委托人持股数量：股

委托人股票账号：

委托日期：年月日

受托人

受托人签名：

受托人身份证号码：

本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位须加盖单位公章。

注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告编号：2014-059

北京雪迪龙科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2014年12月22日（星期一）上午11：00在公司会议室以现场会议的形式召开，会议于2014年12月19日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真讨论，审议通过了下述议案：

（一）审议《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》；

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定：

1．实施员工持股计划有利于实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力，有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

2．员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3．员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

本次审议事项的内容和审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定。监事会同意公司按上述草案实施员工持股计划。

表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》；

经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十二月二十三日

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2014-058

北京雪迪龙科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月22日（星期一）上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开第二届董事会第十五次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2014年12月19日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，监事及高管列席了会议，本次会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

与会董事经过认真讨论，审议通过了如下议案：

（一）审议《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》

为促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将全体股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（草案）》。会议同意员工持股计划（草案）中的具体内容。

董事郜武先生为公司员工持股计划参与人，本次会议回避表决。

表决结果：赞成6票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》发表了独立意见，同意该议案的内容。

《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》及独立董事的独立意见详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》

会议同意员工持股计划由公司自行管理，同意员工持股计划管理规则中的具体内容。

董事郜武先生为公司员工持股计划参与人，本次会议回避表决。

表决结果：赞成6票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》发表了独立意见，同意该管理规则的内容。

《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》及独立董事的独立意见详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

会议同意提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜。

具体申请授权事项如下：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

（4）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》

会议同意自2015年度开始对公司高级管理人员的薪酬进行调整，总经理年度薪酬调整为36万元，其余高管年度薪酬调整为30万元。

董事长兼总经理敖小强先生为本次调薪对象，本次会议回避表决。

表决结果：赞成6票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

（五）审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

会议同意于2015年1月8日(星期四)以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》、《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月二十三日

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2014-062

北京雪迪龙科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年12月19日披露了《关于公司筹划员工持股计划股票停牌的公告》，因公司筹划员工持股计划相关事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，公司股票（股票简称：雪迪龙，证券代码：002658）自2014年12月22日开市起停牌。现公司董事会已就员工持股计划相关事项进行了审议，并于2014年12月23日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年12月23日开市时复牌。

敬请广大投资者关注刊登于2014年12月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告，并注意投资风险。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月二十三日