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证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2014-162 洲际油气股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 2014-12-23 来源：证券时报网 作者：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：521,042,084股 发行价格：5.988元/股 募集资金总额：3,119,999,999.00元 募集资金净额：扣除承销保荐等发行费用78,927,338.30元，募集资金净额为3,041,072,660.70元。 2、发行对象认购数量、限售期
3、预计上市时间 洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2014年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年12月19日，如遇非交易日则顺延到交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策过程 1）董事会决策过程 2013年12月3日，发行人召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了以下与本次非公开发行有关的议案： 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》 《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》 《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》 《关于开立募集资金专用账户的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》 《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他期协议>的议案》。 2013年12月30日，发行人召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署〈马腾石油股份有限公司之股份购买协议〉的议案》。 2014年3月3日，发行人召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了以下与本次非公开发行有关的议案： 《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》 《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》 《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析的议案》。 2014年4月25日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》，确定发行人以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司95%股权，待发行人非公开发行股票募集资金到位后，发行人以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金。 2014年5月26日,发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》。 2）股东大会决策过程 2014年3月19日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案： 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 《关于本次非公开发行股票方案的议案》 《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》 《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》 《关于海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股权转让协议>的议案》 《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》 《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》 《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。 2014年5月12日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》。 2、本次发行监管部门审核过程 2014年10月31日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2014年11月21日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233号），核准公司非公开发行521,042,084股新股。 （二）本次发行的基本情况 发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。 发行数量：本次非公开发行股票数量521,042,084股，具体情况如下：
发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 发行方式：向特定对象非公开发行。 发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.77元/股。 2014年5月26日,发行人召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》，将本次非公开发行价格由原来的6元/股调整为5.988元/股。本次非公开发行的数量由520,000,000股调整为521,042,084股，募集资金总额上限仍为3,119,999,999.00元。 募集资金量：本次发行募集资金总额为3,119,999,999.00元，扣除发行费用78,927,338.30元，本次发行募集资金净额为3,041,072,660.70元，将用于置换已投入的马腾石油公司股份有限公司95%股权收购资金。 发行费用：本次发行费用总计为78,927,338.30元，包括承销费用、保荐费用、律师费用等。 保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）。 （三）募集资金验资和股份登记情况 2014年12月15日，发行人和新时代证券向本次发行对象发送了《缴款通知书》。 截至2014年12月15日16:00时止，全体发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）新时代证券为本次发行开立的专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月15日对本次发行募集资金进行验资并出具了《关于洲际油气股份有限公司非公开发行股票认购资金到账情况验证报告》（中汇会验〔2014〕3280号）。根据该报告，新时代证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币3,119,999,999.00元（含发行费用）。 2014年12月16日，主承销商在扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定账户。2014年12月16日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《洲际油气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（中汇会验〔2014〕3281号）。根据该验资报告，截至2014年12月16日11:00时止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币3,119,999,999.00元，扣除本次发行费用人民币78,927,338.30元，募集资金净额为人民币3,041,072,660.70元，其中增加股本人民币521,042,084.00元，增加资本公积人民币2,520,030,576.70元。 发行总结备案材料经中国证监会审核通过后，公司于2014年12月19日在登记结算公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐人新时代证券有限责任公司认为： 洲际油气本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行对象的选择及定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。经访谈发行人及查阅本次发行对象银行资金流水单、本次发行对象与发行人签署的认购合同并取得各认购方及其有关方关于参与发行人本次非公开发行股票资金来源的承诺函，保荐机构认为，除广西正和实业集团有限公司为发行人控股股东外，本次发行对象除参与认购本次非公开发行股票外，与发行人和主承销商无关联关系。本次发行对象深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）及深圳市中民昇汇壹号投资企业的认购资金来源于本企业之合伙人，认购资金来源合法，未设置优先、劣后分级处理的结构，且未直接或间接来源于洲际油气及其关联方、洲际油气董事、监事、高级管理人员及其关联方。广西正和实业集团有限公司未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份，认购资金来源合法，未设置优先、劣后分级处理的结构，认购资金未直接或间接来源于洲际油气董事、监事、高级管理人员及其关联方。 公司律师北京金杜律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；合伙企业发行对象的认购资金来源于其合伙人自有资金出资或借款出资，合伙协议中并未设置优先、劣后分级处理的结构安排；广西正和实业集团有限公司未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份；本次发行的全部发行对象参与本次发行的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其分别的关联方或本次发行的承销商的资助；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所的同意。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次发行股份总量为521,042,084股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证券监督管理委员会核准的上限。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
（二）发行对象的基本情况 1、广西正和实业集团有限公司 （1）基本情况 公司名称：广西正和实业集团有限公司 住所：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公室201 法定代表人：李民 注册资本：4,380万美元 实收资本：4,380万美元 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 注册号：450000400004092 经营期限：2002年9月26日至2022年9月26日 经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。 认购数量：150,300,601股 限售期：36个月 （2）与公司的关联关系 广西正和实业集团有限公司（以下“广西正和”）本次发行前持有公司361,300,347股股票，占公司总股本的29.61%，为公司控股股东。本次非公开发行后，持有公司511,600,948股股票，占发行后总股本的29.38%，仍为公司控股股东。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 广西正和及其关联方与公司之间最近一年的关联交易主要包括以下方面： ①广西正和向公司提供借款，用于先行完成对马腾公司95%股权的收购。②广西正和为公司借款提供担保。③公司向广西正和出售敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权。④广西正和将谷埠街商业房产的经营管理权委托给公司行使。 公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。具体详见公司已公开披露的相关公告。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：深圳市福田区福田街道益田4068卓越时代广场1期1401室 执行事务合伙人：付磊 公司类型：有限合伙 注册号：440303602359280 经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务新咨询、信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目）；企业形象策划，市场营销策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 认购数量：20,040,080股 限售期：36个月 （2）与公司的关联关系 深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛财”）本次发行前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，深圳盛财及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告签署日，公司与深圳盛财及其关联方没有关于未来交易的安排。 3、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业 （1）基本情况 公司名称：新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业 住所：新疆乌鲁木齐高新街258号数码港大厦2015-24 执行事务合伙人：申晨 公司类型：有限合伙企业 经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。 认购数量：20,040,080股 限售期：36个月 （2）与公司的关联关系 新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆宏昇源”）本次发行前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，新疆宏昇源及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告签署日，公司与新疆宏昇源及其关联方没有关于未来交易的安排。 4、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：安徽省江北产业集中区管委会B楼320-A室 执行事务合伙人：王建平 公司类型：有限合伙企业 经营范围：投资管理，项目投资，股权投资，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，投资咨询（证券、期货除外），商务信息咨询。 认购数量：50,100,201股 限售期：36个月 （2）与公司的关联关系 芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖江和”）本次发行前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，芜湖江和及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告签署日，公司与芜湖江和及其关联方没有关于未来交易的安排。 5、长沙云鼎股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：长沙市天心区芙蓉中路二段200号体育公寓4栋913房 执行事务合伙人：张遐 公司类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资。 认购数量：30,060,120股 限售期：36个月 （2）与公司的关联关系 长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“长沙云鼎”）本次发行前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，长沙云鼎及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告签署日，公司与长沙云鼎及其关联方没有关于未来交易的安排。 6、孚威天玑投资企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙） 住所：深圳市罗湖区爱国路万科俊园大厦2201之1室 执行事务合伙人：司马翔 公司类型：有限合伙 经营范围：受托资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目)；股权投资（具体项目另行申报）。 认购数量：100,200,401股 限售期：36个月 （2）与公司的关联关系 深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）（以下简称“孚威天玑”）本次发行前未持有发行人股份，本次发行完成后，将持有发行人100,200,401股，预计占发行完成后发行人总股本的5.75%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款及第10.1.6条第（一）款，孚威天玑为发行人关联方。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，孚威天玑及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告签署日，公司与孚威天玑及其关联方没有关于未来交易的安排。 7、深圳中民昇汇壹号投资企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人：杨芳 公司类型：有限合伙 经营范围：受托资产管理；股权投资，投资管理咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 认购数量：150,300,601股 限售期：36个月 （2）与公司的关联关系 深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中民”）本次发行前未持有发行人股份，本次发行完成后，将持有发行人150,300,601股，预计占发行完成后发行人总股本的8.63%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款及第10.1.6条第（一）款，深圳中民为发行人关联方。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，深圳中民及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告签署日，公司与深圳中民及其关联方没有关于未来交易的安排。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况 截至2014年12月15日，公司前十名股东持股情况如下表：
（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况 本次非公开发行新股完成后，公司前十名股东持股情况如下表：
四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下：
五、管理层讨论与分析 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率明显下降，公司资产质量将得到提升，偿债能力加强，资产结构会得到进一步优化，有利于公司的持续发展。 （三）对公司业务的影响 本次发行募集资金用于收购马腾公司95%股权，以此为契机进军能源领域，将提升公司的收入和盈利能力。本次募集资金到位后可用于置换以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的自筹资金，减少公司因筹资带来的财务费用。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，广西正和仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争及关联交易的影响 本次非公开发行股票前，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务未发生变化，发行人所从事的业务从房地产和贸易义务，转变成以石油开发销售为主，并且控股股东广西正和及公司实际控制人HUI Ling（许玲）分别出具了避免同业竞争的承诺函，因此，本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人HUI Ling（许玲）及其控制的其他企业不会与发行人产生同业竞争。 公司与控股股东广西正和现有的关联交易已披露，关联交易的发生均出于正常经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常运行及持续经营产生重大影响。 本次发行完成后，公司与广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司 法定代表人：刘汝军 保荐代表人：谈佳军、刘会霞 项目协办人：肖涛 项目组成员：何瞻军、李斐、李荣海 办公地址：北京市海淀区北三环西路99号1号楼15层1501 联系电话：010-83561000 传真：010-83561001 （二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 经办律师：宋彦妍、叶国俊 办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系电话：010-58785016 传真：010-58785566 （三）发行人审计机构1：中汇会计师事务所（特殊普通合伙人） 会计师事务所负责人：余强@经办注册会计师：潘玉忠、孙彤@办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层@联系电话：0571-88879999@传真：0571-88790000 （四）发行人审计机构2：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：林宝明@经办注册会计师：郑基、王庆莲@办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼@联系电话：0591-87852574@传真：0591-87840354 （五）发行人评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司 评估公司负责人：肖焕麟@注册评估师：张启利、钱建国@办公地址：北京市西城区华远北街2号通港大厦708室@联系电话：010-66155779@传真：010-66159096 （六）发行人验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：余强@经办注册会计师：潘玉忠、于晓波@办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层@联系电话：0571-88879999@传真：0571-88790000 七、备案文件 一、新时代证券有限责任公司为本次发行出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》； 二、北京市金杜律师事务所为本次发行出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 三、其他与本次发行股票相关的重要文件。 特此公告。 洲际油气股份有限公司董事会 2014年12月22日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2014年12月23日
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