证券时报多媒体数字报

股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-084

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为188,760股，占公司股份总数的0.0399%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年12月26日。

3、公司仍有部分股份因未及时完成证券账户的登记工作不能流通，公司再次提示还未办理完成证券账户登记的股东尽快办理相关手续，以便维护自身权利。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价：公司用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得5股的转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2006年3月6日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日期：2006年3月14日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2014年12月26日。

2、本次可上市流通股份的总数为188,760股，占公司股份总数的0.0399%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：限售股份总数为137,691,673股，无限售股份总数335,620,161股，公司总股本473,311,834股。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

2、有限售条件股份情况说明

公司再次提示还未办理证券账户登记的股东尽快办理相关手续，以便维护自身权利。联系地址：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司；联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室；咨询电话及传真：029-87481871。

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况

注：公司股改实施日总股本为270,347,072股，公司本次申请日总股本为473,311,834股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况

注：第1-6次解限当时总股本为270,347,072股，第7-11次解限当时总股本为304,311,834股，第12次至本次解限时公司总股本为473,311,834股。

上述12次和本次解除限售均为因实施股权分置改革满足条件后办理的解除限售。除此之外，2013年9月27日公司刊登了《非公开发行股份解除限售的提示性公告》，为认购公司2012年非公开发行股份的2家股东办理了68,800,000股的解除限售。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

海通证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，为本次公司解除股份限售出具如下结论性意见：

1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

4、本次申请解除其股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

综上，保荐机构认为：西安民生集团股份有限公司上述股东中海航商业控股有限公司股改时持有的有限售条件股份的限售期限原截至日为2011年3月14日（含该日），其余股东持有的有限售条件股份的限售期限原截至日为2007年3月13日（含该日），截至本保荐意见出具之日，上述股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

不适用

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 √不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十三日

海通证券股份有限公司关于

西安民生集团股份有限公司

解除部分股份限售的核查意见

深圳证券交易所：

作为西安民生集团股份有限公司股权分置改革的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及贵所《股权分置改革工作备忘录第16号—解除限售》的相关规定，对西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请拟解除限售的有限售条件股份股东应满足的条件进行了核查，情况如下：

一、解除股份限售后，对相关股东履行承诺的影响

1、 本次拟申请解除限售股份股东持股及相关情况

2、 本次拟申请解除限售股份股东的相关承诺

本次变动后，公司有限售条件的股份为137,502,913股，其中:（1）海航商业控股有限公司所持33,964,762股为2010年认购公司非公开发行的股份，限售承诺于2013年1月25日到期，因本次非公开发行中做出的承诺未履行完毕，仍为限售股份； 2012年非公开发行认购股份承诺导致的限售股份数为100,200,000股，限售承诺于2015年9月21日到期；（2）按相关规定对公司董事、监事、高管人员所持公司股份锁定的股份为1,125股；（3）因未完成证券账户的规范登记工作不能流通的股份3,337,026股。由于部分证券账户未完成证券账户的补登记工作不能流通，根据深交所有关要求，公司集中申请办理解除股份限售手续，本次申请对已完成证券账户登记工作的2家股东（共188,760股，占公司本次申请日总股本的0.0399%）解除限售。

海航商业控股有限公司承诺股权分置改革实施之日起在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票,无追加承诺。

除海航商业控股有限公司外其他非流通股股东在股权分置改革中的承诺为法定最低承诺，即：股权分置改革实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让，无追加承诺。

申请解除股份限售的股东均严格履行了在股权分置改革中所做出的上述承诺。

保荐机构认为，上述股东持有的股权分置改革形成的有限售条件股份中海航商业控股有限公司所持有的股份的限售期限截至日按照股权分置改革时的承诺为2011年3月14日（含该日），其余股份所持有的股份按照股权分置改革时的承诺为2007年3月13日。上述股东中除海航商业控股认购公司非公开发行股份承诺导致的限售承诺及按规定公司董事、监事、高管人员所持公司股份锁定的股份外不存在需履行的其他承诺事项，解除股份限售后不存在影响上述股东履行承诺的情况。

二、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定

经核查，西安民生所有限售股份均不涉及国有资产及外资管理问题。

三、对有关证明性文件的核查过程

为出具本核查意见，本保荐机构核查了以下证明性文件：

《西安民生集团股份有限公司股权分置改革说明书》全文修订稿；

《西安民生集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给西安民生集团股份有限公司的实施股改原非流通股东持股明细表；

截至2014年12月2日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给西安民生集团股份有限公司的限售股份明细表以及股本结构表。

四、本次拟申请解除限售股份股东是否损害上市公司利益的情况

保荐机构根据西安民生集团股份有限公司董事会相关说明、通过查阅相关公开资料和对西安民生集团股份有限公司进行了解后认为：截至本保荐意见出具之日，本次拟申请解除限售股份股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该等股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

五、本次拟申请解除限售股份股东在股权分置改革中不存在由其他股东代为垫付对价的情况。

六、结论性意见

经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就西安民生集团股份有限公司上述股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

4、本次申请解除其股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

综上，保荐机构认为：西安民生集团股份有限公司上述股东中海航商业控股有限公司股改时持有的有限售条件股份的限售期限原截至日为2011年3月14日（含该日），其余股东持有的有限售条件股份的限售期限原截至日为2007年3月13日（含该日），截至本保荐意见出具之日，上述股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足。

保荐机构：海通证券股份有限公司

2014年12月11日

股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-085

债券代码：112158 债券简称：12民生债

西安民生集团股份有限公司

重大事项停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）临时接控股股东通知，其正筹划与公司相关的重大事项。因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“西安民生”、股票代码“000564”）自2014年12月22（星期一）上午开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，按照有关法律法规和规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十三日