证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、本次关于２０１４年度新增日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

  ２、公司日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、公司日常关联交易基本情况

  （一）本次新增日常关联交易履行的审议程序

  １、２０１４年１２月２２日，公司第八届董事会２０１４年第五次临时会议审议通过了《公司关于２０１４年度新增日常关联交易的议案》，本公司董事长胡季强、副董事长张伟良、董事吴仲时和陈国平因在康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团 ”）任董事等职务，属于本项议案的关联董事，对此项议案已予以回避表决。其余４名非关联董事全部同意该项议案。符合关联交易的相关回避表决规定，上述关联交易表决程序合法有效。

  ２、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：公司２０１４年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

  （二）前次日常关联交易的预计和实际执行情况

  １、公司于２０１４年２月２３日召开的七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司２０１４年日常关联交易事项的议案》，并及时进行了公告。根据预计，公司２０１４年度日常关联交易预计金额为３，７１９．１９万元（含税，下同），具体如下：

（金额单位：万元）

公司于２０１４年７月４日召开第八届董事会２０１４年第二次临时会议，审议通过了《关于中药饮片业务关联交易的议案》。为有利于本公司饮片生产线新版ＧＭＰ认证通过验收并取得浙江省药监部门颁发的业务许可资质，消除与该业务ＧＭＰ认证验收和申请许可过渡期间产生的原人员劳务服务及固定资产、无形资产租赁、中药材购销等与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：保健品公司）的关联交易事项，同意本公司采购保健品公司全部中药饮片材料（含饮片原材料、饮片包装材料、花粉包材、辅料等）合计２３３．３４万元；同意本公司全资子公司金华益康医药有限公司采购保健品公司中药饮片成品（含酸枣仁、赤芍、重楼、石斛等１３２９种）合计１，５２２．８２万元。该两项交易完成后，本公司不再与保健品公司发生厂房设备设施租赁、员工有偿劳务服务及原料花粉加工等关联交易事项。

２、根据２０１４年１－１１月公司与原预计关联方之间发生的关联交易金额及１２月的预计发生额，总额约４，３８５．６６万元，具体情况如下：

（金额单位：万元）

（三）新增关联交易的发生情况

在２０１４年初，部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，只能推后到合适时间再签订协议；且因公司业务规模的增长，为满足公司生产经营的实际需要，公司与其他相关关联方之间也存在日常关联交易，由于金额不大，该部分关联交易在年初未做相关预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对全年预计新增关联交易予以集中审议：

２、关联销售

（单位：万元）

虽然以上新增关联交易的单笔至１１月末的实际发生额均不到公司最近一期（２０１３年度）经审计净资产２３．６８亿元的０．５％，但累计金额预计为６，０３２．１１万元，超出最近一期经审计净资产的０．５％，不到最近一期经审计净资产的５％。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》以及本公司《关联交易管理制度》等的规定，公司根据新增金额重新提交董事会审议并获通过。

二、新增关联交易主要关联方介绍与关联关系

１、云南希美康农业开发有限公司（以下简称“希美康 ”）

（１）公司性质：有限公司

（２）法定代表人：张鸿书

（３）注册地址：沾益县炎方乡红土沟

（４）成立日期：２０１０ 年 １２月３０ 日

（５）注册资本：人民币伍仟万元

（６）主营业务：中药材培育、种植及销售；农副产品销售；投资与资产管理；生物技术研究开发；货物及技术进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

（７）履约能力分析：截止２０１４年１１月３０日，希美康资产总额为１３，２９２．８７万元，净资产为８，０３４．３７万元，２０１４年１－１１月实现营业收入２，５３４．６９万元，净利润１，７２６．４８万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（８）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司控股云南希康生物科技有限公司，而希美康系云南希康生物科技有限公司的全资子公司，因此，希美康为本公司的关联方，其与本公司全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“希陶药业”）的上述交易事项构成关联交易。

２、云南希诺康生物科技有限公司（以下简称“希诺康 ”）

（１）公司性质：有限公司

（２）法定代表人：张鸿书

（３）注册地址：文山军分区社保中心八益苑１号楼３０２室

（４）成立日期：２０１１年７月２０日

（５）注册资本：人民币贰仟万元

（６）主营业务：生物技术研究开发：仓储服务；经济信息、农业技术咨询；林木培育和种植及相关产品销售（林木良种种子除外）；苗圃经营：农副产品种植和销售；中药材种植及销售本企业各植中药材；货物及技术进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律；行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（７）履约能力分析：截止２０１４年１１月３０日，希诺康资产总额为 ４，９３６．４１万元，净资产为２，４２４．５３ 万元，２０１４年１－１１月实现营业收入９１９．５０万元，净利润６０２．３２万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（８）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司控股云南希康生物科技有限公司，而希诺康系云南希康生物科技有限公司的全资子公司，因此，希诺康为本公司的关联方，其与本公司全资子公司希陶药业的上述交易事项构成关联交易。

３、泸西希康银杏发展有限公司（以下简称“希康银杏”）

（１）公司性质：有限公司

（２）法定代表人：金有余

（３）注册地址：云南省泸西县中枢阿庐大街

（４）成立日期：２０１３ 年 ３ 月２５日

（５）注册资本：人民币伍佰万元

（６）主营业务：银杏树种植、银杏叶收购、银杏叶销售；除虫菊种植、收购、销售；农产品的种植、收购、销售；绿化苗木的培育和销售；生物技术研究开发、仓储服务、经济信息、农业技术咨询、货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（７）履约能力分析：截止２０１４年１１月３０日，希康银杏资产总额为３，９８０．１７ 万元，净资产为：１，５８１．２２万元，２０１４年１－１１月实现营业收入５１３．４７ 万元，净利润１，０６４．０６万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（８）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司控股云南希康生物科技有限公司，而希康银杏系云南希康生物科技有限公司的全资子公司，因此，希康银杏为本公司的关联方，其与本公司全资子公司希陶药业的上述交易事项构成关联交易。

４、康恩贝集团有限公司

（１）公司性质：有限公司

（２）法定代表人：陈国平

（３）注册地址：杭州市滨江区江南大道２８８号１幢２６０２室

（４）成立日期：１９９６年６月２６日

（５）注册资本：人民币叁亿伍仟万元

（６）主营业务：许可经营范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至２０１７年１１月２４日）。一般经营项目：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务（不含危险品），经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（７）履约能力分析：截止２０１４年１１月３０日，康恩贝集团资产总额为９０７，３１３万元，净资产为３９１，３２８万元，２０１４年１－１１月实现营业收入４２０，８２７万元，净利润６３，３０３万元，其中：归属于母公司的净利润１４，０１８万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（８）关联关系：康恩贝集团系本公司的控股股东，湖北康恩贝医药有限公司（以下简称“湖北康恩贝”）为本公司的控股子公司，因此，康恩贝集团与湖北康恩贝的上述交易事项构成关联交易。

５、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）

（１）公司性质：有限公司

（２）法定代表人：董弘宇

（３）注册地址：青海生物科技产业园经二路１６号

（４）成立日期： ２０１３年１０月１４日

（５）注册资本：人民币５０００万元

（６）主营业务：片剂、丸剂（水丸）、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售（有效期至２０１８年１２月２５日）。

（７）履约能力分析：珠峰药业截止２０１４年９月３０日，资产总额为１３，７４４．５９万元，净资产为１１，６９５．３８万元，２０１４年１－９月实现营业收入１，４９１．３４万元，净利润１１２．７６万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（８）关联关系：珠峰药业系浙江佐力药业股份有限公司的控股子公司，上海康恩贝医药有限公司（以下简称“上海康恩贝”）为本公司的控股子公司，因本公司副总裁杨俊德先生、陈岳忠先生为浙江佐力药业股份有限公司董事，因此珠峰药业为本公司关联方，上海康恩贝与珠峰药业的上述交易事项构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

１、公司全资子公司希陶药业与关联方希美康、希诺康、希康银杏三家公司的关联交易主要内容：

２０１４年， 希陶药业分别向希美康、希诺康、希康银杏三家公司采购银杏烘干叶。

１） 交易数量、单价：

２）质量标准：希美康、希诺康、希康银杏三家公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南曲靖地区产鲜叶烘干，质量要求达到：总黄酮醇苷含量 ≥０．６０％，总萜类内酯≥０．２０％，水份≤１０．００％ ；农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。

３）供货方式、检验标准、方法：

供货至希陶药业指定仓库。到货１５天内希陶药业根据《中国药典》２０１０版检验方法检验判定是否合格。

４）协议执行期限：自２０１４年１月１日起至 ２０１４年１２月３１日止。

２、公司控股子公司湖北康恩贝与关联方康恩贝集团的关联交易主要内容：

２０１４年，湖北康恩贝向康恩贝集团采购奶粉。

１）交易产品名称、价格：

康恩贝贝金装婴幼儿奶粉（１－３段），共计３７７．８５万元。

２）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：严格执行国家标准或者行业标准或者企业标准。货到指定地点后，按上述标准对产品进行验收，若有异议，需在收货之日起７日内提出，提供证据，并友好协商处理。

３）交提货地点：湖北康恩贝库房。

４）协议执行期限：自２０１４年５月１日起至 ２０１４年１２月３１日止。

３、公司控股子公司上海康恩贝与关联方珠峰药业的关联交易主要内容：

２０１４年，上海康恩贝向珠峰药业采购百令片。

１）主要品种、数量、价格：

２）质量标准：产品必须符合法定的质量标准。

３）供货方式、期限：

上海康恩贝每月５日前以书面传真形式向珠峰药业提供下月要货计划和供货日期，经双方协商一致后，由上海康恩贝下达正式要货计划。珠峰药业根据上海康恩贝正式下达的月度要货计划供货，同时附上产品的质检报告单原件。

４）协议执行期限：自２０１４年７月１日起至 ２０１４年１２月３１日止。

（二）关联交易定价依据

本公司及相关子公司与关联方发生的关联交易均以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述２０１４年度新增日常关联交易均为本公司与关联方之间基于持续性、经常性业务的关联交易。本公司和交易方形成了稳定的业务合作关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、 经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

１、公司第八届董事会２０１４年第五次临时会议决议

２、公司独立董事的事前认可意见

３、公司独立董事关于公司２０１４年度新增日常关联交易事项的独立意见

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

２０１４年１２月２３日