证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二〇一四年十二月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  重要声明

  中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本公告的目的仅为向投资者提供有关本次交易及股份变动的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读２０１４年１１月２９日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件。

  第一节 本次资产重组概况

  一、本次资产重组方案概况

  神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达１００％股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等７名自然人所持中农信达７０．００％股权，以现金方式购买冯健刚等７名自然人所持中农信达剩余３０．００％股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易中，中农信达１００％股权作价７１，０００．００万元。

  二、本次资产重组的决策和批准程序

  （一）本次交易已履行的内部决策程序

  ２０１４年５月，公司及控股股东开始与中农信达及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：

  １、２０１４年７月２２日，中农信达召开股东会，全体股东一致同意冯健刚等７名自然人将合计持有的中农信达１００％股权转让予本公司；

  ２、２０１４年７月２２日，公司与冯健刚等７名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》；

  ３、２０１４年７月２２日，公司召开第六届董事会２０１４年第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案；

  ４、２０１４年８月２０日，公司与冯健刚等７名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；

  ５、２０１４年８月２０日，本公司召开第六届董事会２０１４年第九次临时会议，审议并通过了《关于＜神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》等本次交易正式方案的相关议案。

  ６、２０１４年９月５日，本公司２０１４年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等本次交易相关议案。

  ７、２０１４年１０月１６日，神州信息与冯健刚等７名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。

  ８、２０１４年１１月１日，神州信息与冯健刚等７名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议（三）》。

  （二）本次交易已履行的外部审批程序

  ２０１４年１０月３１日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１４年第５８次会议审议，本次交易获得有条件通过。

  ２０１４年１１月２５日，公司本次交易获得中国证券监督管理会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１４】１２５８号）的核准。

  第二节 本次资产重组实施情况

  一、本次重组相关资产过户或交付情况

  １、资产过户

  ２０１４年１２月２日，中农信达１００％股权过户手续及相关工商登记办理完毕，海淀工商局核准了中农信达的股东变更，并向中农信达核发了《企业法人营业执照》。中农信达成为神州信息的全资子公司。

  ２、标的资产债权债务处理情况

  本次交易为神州信息向冯健刚等７名自然人发行股份，购买其持有的中农信达１００％股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。

  二、本次合并期间损益的安排

  交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由神州信息享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向中农信达以现金方式补足。

  上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。各方一致同意，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。

  根据上述协议约定，中农信达在基准日后发生的盈利归神州信息享有。

  三、本次资产重组募集配套资金情况

  中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 １０，８５６，２６９股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，本公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在办理过程中。

  四、验资情况

  ２０１４年１２月３日，信永中和审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１３Ａ１０５４－５的《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１４年１２月３日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计２０，５２０，２２７．００元。公司变更后的注册资本为４５１，７３４，２４１．００元，累计实收资本（股本）为４５１，７３４，２４１．００元。

  五、股份登记情况

  神州信息已就本次向特定对象发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次向特定对象发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经公司审慎核查，在本次资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  七、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  本次资产重组期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更换。

  八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  九、本次重组相关协议或承诺履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  本次资产重组涉及的协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等。截至本报告出具日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  截至本报告书出具之日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

  １、关于股份限售的承诺

  在中农信达２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：

  （１）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

  冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

  ①自本次股份上市之日起满１２个月，且神州信息已披露２０１５年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的１０％；

  ②自本次股份上市之日起满２４个月，且神州信息已披露２０１６年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的１０％；

  ③自本次股份上市之日起满３６个月，且神州信息已披露２０１７年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的８０％。

  （２）王正、蒋云、王建林的锁定期安排

  王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。

  （３）贺胜龙的股份锁定期

  贺胜龙在本次交易前持有的１５％中农信达股权中，６％（对应中农信达出资额为３０万元）系其于２０１２年６月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为１，７５８，８７６股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余９％中农信达股权（对应中农信达出资额为４５万元）系其于２０１４年４月取得，神州信息同意就该等股权中的５０％（对应中农信达出资额为２２．５万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余５０％（对应中农信达出资额为２２．５万元）支付股份对价（按交易价格计算为１，３１９，１５７股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  ２、关于资产权属的承诺

  本次资产重组交易对方冯健刚等七名自然人就持有的神州信息股份承诺如下：本人所持该等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。

  截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  ３、关于中农信达业绩的承诺

  本次交易聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资产予以评估并出具评估报告，中农信达１００％股权以收益法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日２０１４年６月３０日，标的资产评估值为７１，０００．００万元。

  （１）根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》，如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达１００％股权在２０１４年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于４，４５０．００万元、６，６７５．００万元、１０，０１２．５０万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达１００％股权未能在２０１４年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为４，４５０万元、６，６７５万元、１０，０１２．５０万元及１４，３２０．４６万元。

  （２）如任一年份需要中农信达全体股东依据《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议（三）》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：

  ①承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。

  ②承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。

  （３）中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：

  ①股份补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以１元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。

  每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）

  注：

  净利润数为：中农信达扣除非经常性损益归属于母公司股东的的税后净利润数；

  截至当期期末累计承诺净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；

  截至当期期末累计实现净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；

  补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中农信达承诺净利润数的合计值；

  已补偿股份为：中农信达全体股东已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；

  已补偿现金金额：中农信达全体股东已经按照《利润补偿协议》约定的公式计算并已实施了补偿的现金总金额；

  应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中农信达中农信达全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已补偿的股份不予冲回。

  假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

  中农信达当年专项审核报告出具之日后１０个工作日内，将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后２日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量，并以１元的总价回购相关股份，中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后５个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户，并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后５个工作日内将所补偿股份注销。

  (下转B6版)