证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二〇一四年十二月

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示及声明

  １、本次新增股份的发行价格为２４．２２元／股，不低于本次重组的第六届董事会２０１４年第七次临时会议决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。

  ２、本次新增股份数量为２０，５２０，２２７股，为向冯健刚等７名自然人发行股份购买资产发行的股份数。

  ３、本公司已于 ２０１４ 年 １２ 月８ 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为２０１４年１２月２５日。

  ４、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  ５、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ６、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  ７本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  释 义

  第一节 本次资产重组概况

  一、上市公司基本情况

  二、本次资产重组方案概况

  神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达１００％股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等７名自然人所持中农信达７０．００％股权，以现金方式购买冯健刚等７名自然人所持中农信达剩余３０．００％股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易中，中农信达１００％股权作价７１，０００．００万元。

  第二节 本次交易涉及股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）。

  二、本次交易的决策过程及批准过程

  （一）本次交易已履行的内部决策程序

  ２０１４年５月，公司及控股股东开始与中农信达及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：

  １、２０１４年７月２２日，中农信达召开股东会，全体股东一致同意冯健刚等７名自然人将合计持有的中农信达１００％股权转让予本公司；

  ２、２０１４年７月２２日，公司与冯健刚等７名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》；

  ３、２０１４年７月２２日，公司召开第六届董事会２０１４年第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案；

  ４、２０１４年８月２０日，公司与冯健刚等７名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；

  ５、２０１４年８月２０日，本公司召开第六届董事会２０１４年第九次临时会议，审议并通过了《关于＜神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》等本次交易正式方案的相关议案。

  ６、２０１４年９月５日，本公司２０１４年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等本次交易相关议案。

  ７、２０１４年１０月１６日，神州信息与冯健刚等７名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。

  ８、２０１４年１１月１日，神州信息与冯健刚等７名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议（三）》。

  （二）本次交易已履行的外部审批程序

  ２０１４年１０月３１日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１４年第５８次会议审议，本次交易获得有条件通过。

  ２０１４年１１月２５日，公司本次交易获得中国证券监督管理会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１４】１２５８号）的核准。

  三、新增股份登记托管情况及发行时间

  本公司已于 ２０１４ 年 １２ 月８ 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  四、发行方式

  本次发行为向特定对象非公开发行Ａ股股票。

  五、发行数量

  本次交易中向冯健刚等７名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量＝（标的资产的价格×７０％）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例。

  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格７１，０００．００万元计算，中农信达７０％股权的交易价格为４９，７００．００万元，本次交易向冯健刚等７名自然人发行股份数为２０，５２０，２２７股，具体情况如下：

  六、发行价格

  本次交易股份发行涉及向冯健刚等７名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会２０１４年第七次临时会议决议公告日。向冯健刚等７名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即２４．２２元／股。

  七、募集资金

  中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 １０，８５６，２６９股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，本公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在办理过程中。

  八、发行费用

  不适用。

  九、发行对象基本情况

  发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等７名自然人。

  １、冯健刚

  ２、王宇飞

  ３、张丹丹

  ４、贺胜龙

  ５、王正

  ６、蒋云

  ７、王建林

  ２、与上市公司的关联关系

  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。交易对方及其关联方与公司最近一年未发生交易。

  ３、认购股份情况

  交易对方认购本次发行股份的价格为２４．２２元／股，认购股份数量为２０，５２０，２２７股。具体认购数量如下：

  十、本次合并期间损益的安排

  交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由神州信息享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向中农信达以现金方式补足。

  上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。各方一致同意，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。

  根据上述协议约定，中农信达在基准日后发生的盈利归神州信息享有。

  十一、资产过户情况

  １、资产过户

  ２０１４年１２月２日，中农信达１００％股权过户手续及相关工商登记办理完毕，海淀工商局核准了中农信达的股东变更，并向中农信达核发了《企业法人营业执照》。中农信达成为神州信息的全资子公司。

  ２、标的资产债权债务处理情况

  本次交易为神州信息向冯健刚等７名自然人发行股份，购买其持有的中农信达１００％股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。

  十二、验资情况

  ２０１４年１２月３日，信永中和审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１３Ａ１０５４－５的《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１４年１２月３日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计２０，５２０，２２７．００元。公司变更后的注册资本为４５１，７３４，２４１．００元，累计实收资本（股本）为４５１，７３４，２４１．００元。

  十三、独立财务顾问的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问西南证券认为：

  本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为神州信息具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐神州信息本次发行Ａ股股票在深圳证券交易所主板上市。

  十四、法律顾问的结论性意见

  本次交易的法律顾问金杜律所认为：

  “（一）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本次交易；

  （二）本次交易标的资产已办理完毕资产过户至神州信息的工商变更登记手续；

  （三）除相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。”

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、本次发行股份登记及上市情况

  本公司已于 ２０１４ 年 １２ 月８ 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１４年１２月２５日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１４年１２月２５日（上市首日）不除权。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：神州信息

  证券代码：０００５５５

  上市地点：深交所

  三、新增股份的限售安排

  在中农信达２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：

  １、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

  冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

  （１）自本次股份上市之日起满１２个月，且神州信息已披露２０１５年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的１０％；

  （２）自本次股份上市之日起满２４个月，且神州信息已披露２０１６年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的１０％；

  （３）自本次股份上市之日起满３６个月，且神州信息已披露２０１７年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的８０％。

  ２、王正、蒋云、王建林的锁定期安排 (下转B6版)