证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１４年 １１ 月２５日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１２５８号），核准公司向冯健刚等７名自然人发行股份购买资产，该等非公开发行新增的股份已于２０１４ 年１２月８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。本次资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

  一、关于股票锁定期的安排

  中农信达２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：

  １、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

  冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

  ①自本次股份上市之日起满１２个月，且神州信息已披露２０１５年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的１０％；

  ②自本次股份上市之日起满２４个月，且神州信息已披露２０１６年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的１０％；

  ③自本次股份上市之日起满３６个月，且神州信息已披露２０１７年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的８０％。

  ２、王正、蒋云、王建林的锁定期安排

  王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。

  ３、贺胜龙的股份锁定期

  贺胜龙在本次交易前持有的１５％中农信达股权中，６％（对应中农信达出资额为３０万元）系其于２０１２年６月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为１，７５８，８７６股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余９％中农信达股权（对应中农信达出资额为４５万元）系其于２０１４年４月取得，神州信息同意就该等股权中的５０％（对应中农信达出资额为２２．５万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余５０％（对应中农信达出资额为２２．５万元）支付股份对价（按交易价格计算为１，３１９，１５７股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  承诺期限：２０１４年１２月 日开始。

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  二、交易对方关于资产权属的承诺

  本次资产重组交易对方冯健刚等七名自然人就持有的神州信息股份承诺如下：本人所持该等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。

  承诺期限：长期有效

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  三、交易对方关于业绩及补偿的承诺

  如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达１００％股权在２０１４年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于４，４５０．００万元、６，６７５．００万元、１０，０１２．５０万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达１００％股权未能在２０１４年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为４，４５０万元、６，６７５万元、１０，０１２．５０万元及１４，３２０．４６万元。若中农信达未达成业绩承诺，则中农信达股东需要对上市公司进行补偿。

  １、有关补偿义务按以下顺序履行：

  （１）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。

  （２）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。

  ２、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：

  （１）股份补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以１元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。

  每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）

  假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

  （２）现金补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：

  当年应补偿金额＝当年应补偿股份数量×每股发行价格。

  （３）股份与现金相结合方式补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。

  ３、减值测试

  （１）在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额＞已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，应优先由５名管理股东履行补偿义务；如５名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出５名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由５名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。

  （２）如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额＝期末标的资产减值额－业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格－已补偿现金金额。

  （３）如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：

  资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额／发行价格－业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额／每股发行价格）。

  如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：

  应补偿的现金＝不足补偿股份数量×发行价

  其中不足补偿股份数量＝应补偿的股份数－已补偿的股份数

  （４）如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：

  期末标的资产减值额＝资产减值现金补偿金额＋资产减值补偿的股份数量×发行价格＋业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格＋已补偿现金金额

  （５）资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。

  （６）前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （７）如发生承诺年度顺延，则《利润补偿协议》约定的减值测试应于２０１７年届满时进行，《利润补偿协议》中有关减值测试的其他约定仍有效。

  具体关于盈利与减值补偿的相关约定可参见公司于２０１４年１１月２９日公告的《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

  承诺期限：三年。

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  四、交易对方关于竞业禁止的承诺

  １、冯健刚等５名管理层股东的承诺

  冯健刚等５名自然人承诺：

  “本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。

  本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。

  同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  ２、贺胜龙和王正的承诺

  贺胜龙、王正承诺：

  “本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。

  本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  五、关于保持上市公司独立性的承诺

  神州数码和神码软件就本次资产重组涉及的上市公司独立性问题承诺如下：

  “１、自２００８年７月神州信息成立以来，神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。

  ２、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  六、关于同业竞争事项的承诺

  为了保护中小股东利益，神州数码、神码软件就有关同业竞争事项做出如下承诺：

  １、神州数码的承诺

  神州数码承诺：

  “１、神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（１）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ＡＴＭ等金融自助设备业务；以及（２）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。

  ２、本次交易完成后，除上市公司外，神码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ＡＴＭ等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计５％或以下的权益的情形）。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  ２、神码软件的承诺

  神码软件承诺：

  “１、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（１）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ＡＴＭ等金融自助设备业务；以及（２）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。

  ２、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ＡＴＭ等金融自助设备、农村信息化） 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  七、关于规范关联交易的承诺

  神州数码和神码软件就本次资产重组涉及的关联交易问题，承诺如下：

  “１、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。

  ２、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  八、关于土地确权合同相关情况的承诺

  冯健刚等７名自然人签署《关于土地确权合同相关情况的承诺函》，作出如下不可撤销承诺：

  “若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。

  若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。”

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  九、交易对方关于无违法行为的确认函

  本次交易交易对方出具了无违法行为的确认函，确认：截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告签署日，确认人无违反上述确认函的情形。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  ２０１４年１２月２３日