证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司

（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为“AA”级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

二、本次发行后公司的现金分红政策及相应的安排

根据公司现行有效的《公司章程》，本次发行后，公司的现金分红政策如下：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，现金分红优先。

（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

（六）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过10,000万元人民币。

（七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应当对此发表独立意见并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，包括向社会公众公开发行新股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。”

根据公司第四届董事会第三十一次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，本次发行后公司现金分红相关的安排如下：

“三、公司未来三年股东回报具体规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红；

2、未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。在满足现金分红条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。”

公司董事会对上述情况说明如下：

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的要求，公司履行董事会及股东大会决策程序后对《公司章程》的分红政策进行了相应修订，《公司章程》有明确、清晰的股东回报规划及具体的现金分红政策；同时，公司已制定了《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。

在制定现金分红具体方案时，公司董事会将对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证，独立董事将发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。在董事会认为确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更且满足《公司章程》规定的条件时，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、公司相关的风险

1.产业政策风险

房地产行业受产业政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

2.房地产行业周期波动的风险

公司主营业务为房地产开发与经营，房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

3.市场竞争加剧风险

随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。由于大型企业具有中小企业所缺乏的品牌效应和规模效应，资源将不断向大企业集中，导致行业集中度不断提升，根据中国房地产测评中心的统计数据，金额集中度方面，2013年全国房地产企业市场集中度进一步提升，其中，TOP10房地产企业市场份额达到13.27%，较2012年上升了0.51个百分点；TOP20房地产企业市场份额达到18.25%，较2012年上升了0.63个百分点；TOP50房地产企业市场份额达到25.35%，较2012年上升了0.79个百分点；销售面积集中度方面，TOP10房地产企业市场份额达到8.37%，较2012年上升了0.65个百分点；TOP20房地产企业市场份额达到11.12%，较2012年上升了0.74个百分点；TOP50房地产企业市场份额达到15.42%，较2012年上升了1.23个百分点。随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈。

公司面临的其他风险详见募集说明书“第三节 风险因素”相关内容。

释 义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异均由四舍五入造成。

第一章 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称： 格力地产股份有限公司

英文名称： GREE REAL ESTATE CO.,LTD

公司住所： 广东省珠海市情侣北路3333号28栋201室

股票简称： 格力地产

股票代码： 600185

股票上市地：上海证券交易所

二、本次发行概况

（一）核准情况

1.本次发行相关事宜已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

2.本次发行已经广东省国资委以《关于格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券意见的函》（粤国资函[2013]1197号）原则同意。

3.本次发行可转债已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1317号文核准。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行规模、票面金额、发行价格

本次可转债发行规模为人民币9.80亿元。可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行980万张。

（四）发行方式及发行对象

本次可转债向原股东优先配售，具体比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）预计募集资金量、募集资金净额和募集资金专项存储账户

本次可转债发行预计募集资金总额为9.80亿元（含发行费用），募集资金净额为9.54亿元。公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行募集的资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（六）承销方式及承销期

1.承销方式

本次发行的可转债由保荐人（主承销商）新时代证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

2.承销期

本次发行可转债的承销起止日为2014年12月23日至2014年12月31日。

（七）发行费用

本次发行费用预计总额为2,570.00万元，具体包括：

（八）承销期间的日程安排

以上日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

（十）本次发行主要条款

1.发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2.发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为人民币9.80亿元。

3.可转债存续期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起5年。

4.票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5.债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%。

6.还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。

公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

7.转股期限

本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8.转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

9.转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10.转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

（下转B6版）