证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

  签署日期：二〇一四年十二月

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方马中骏、王玫、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳市鹏德创业投资有限公司、杭州顺网科技股份有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、叶碧云、魏丽丽、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、黄燕、上海建信股权投资有限公司、腾光、原向阳、北京中咨顺景创业投资有限公司、潘姗、虞彩凤、陆德敏、贾鸿源、杨文军、马中骅、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、周游、王丁、宋亚平、景旭枫、赵小箭、陈明友、王丽坤、张帆、高胜利、龚伟萍、高娜均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体如下：

（一）重大资产置换

禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。

根据中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。

根据中企华评报字（2014）第3731号《评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为24.0728亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分13.9528亿元由上市公司发行股份购买。

禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份1.63亿股。

（三）置出资产转让

马中骏等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司主要发起人股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。

鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期，上述禾欣股份主要发起人股东与慈文传媒全体股东约定在置出资产转让交割时，上述股份中的限售股份将先质押给马中骏（代表慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东；上述股权转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的交割将不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。

由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。

本次交易完成后，禾欣股份将持有慈文传媒100%股权，禾欣股份主营业务将由PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务转变为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。本公司的控股股东和实际控制人将变更为马中骏及其一致行动人，公司管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。

二、标的资产的评估和作价情况

根据中企华评报字（2014）第3731号《评估报告》，在评估基准日2014年8月31日持续经营的前提下，慈文传媒总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为46,213.97万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，增值194,640.54万元，增值率421.17%。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为24.0728亿元。

三、拟置出资产的评估和作价情况

根据中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，禾欣股份总资产账面价值为106,571.07万元，评估价值为141,491.21万元，增值额为34,920.14万元，增值率为32.77%；总负债账面价值为15,319.84万元，评估价值为15,319.85万元，增减额为0.01万元；净资产账面价值为91,251.23万元，评估价值为126,171.36万元，增值额为34,920.13万元，增值率为38.27%。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，禾欣股份除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。

四、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.56元/股，定价基准日为禾欣股份第六届董事会第五次会议决议公告日，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为1.63亿股，禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份的具体数量如下表：

最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

五、股份的锁定安排

根据上市公司与马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等9名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳市鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等21名交易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

4、顺网科技和周游等2名交易对方承诺：若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述两位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如禾欣股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在禾欣股份拥有权益的股份。

马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司与慈文传媒经审计的2013年度合并会计报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

注：上述财务指标均取自其2013 年度经审计合并财务报表，慈文传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

此外，本次交易中，上市公司拟置出除部分现金外的全部资产及负债，上述拟置出资产总额与拟置入资产总额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；拟置出资产净额与拟置入资产净额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例均也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为24.0728亿元，占上市公司2013年末资产总额181,039.51万元的比例为132.97%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

七、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

本次交易完成后，禾欣股份的股本将由1.9812亿股变更为3.6112亿股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，禾欣股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

八、本次交易相关盈利承诺及利润补偿

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年、2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元；拟置入资产2014年、2015年、2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.35亿元、2.065亿元、2.665亿元。若本次重大资产重组在2015 年完成，则补偿义务人承诺2015 年、2016 年及2017 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.2亿元、2.8亿元、3.3亿元；拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.065亿元、2.665亿元、3.165亿元。上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。

在上述承诺期期限届满后，本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如拟置入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+马中骏已补偿的现金额，则马中骏将另行补偿现金。无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买马中骏、王玫等37名交易对方合计持有的慈文传媒100%的股权，从而控股合并慈文传媒。从法律意义上讲，本次合并是以上市公司为合并方主体对慈文传媒进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，上市公司被慈文传媒原股东马中骏及其一致行动人控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

此外，本次交易中，上市公司将截至2014年8月31日除部分现金外的全部资产及负债进行出售，交易发生时，上市公司仅持有现金，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

十、本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易尚需取得的以下批准或核准：

1、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；

3、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、公司股利分配政策说明

本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司担任本次交易的联合独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司均经中国证监会批准依法设立，均具备保荐人资格。

重大风险提示

截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易被终止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、交易审批风险

本次交易尚需获得禾欣股份股东大会审议通过、中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

三、拟置入资产估值增值较大的风险

经中企华评估，截止评估基准日2014年8月31日，慈文传媒总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为46,213.97万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，增值194,640.54万元，增值率421.17%，增值幅度较大。

尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果会受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

四、拟置入资产业绩承诺实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年、2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元；拟置入资产2014年、2015年、2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.35亿元、2.065亿元、2.665亿元。若本次重大资产重组在2015 年完成，则补偿义务人承诺2015 年、2016 年及2017 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.2亿元、2.8亿元、3.3亿元；拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.065亿元、2.665亿元、3.165亿元。

业绩承诺期内，交易对方承诺的慈文传媒实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是拟置入资产未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到慈文传媒内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响慈文传媒100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

本公司于2014年12月21日与马中骏等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。本公司向参与业绩补偿的14名交易对方发行的股份总数为99,857,962股，占本公司本次发行股份总数的61.26%。由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由马中骏承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。

六、拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务以及已经偿还的债务，占上市公司截至审计、评估基准日总体债务总额的86.75%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人或其指定第三方向上市公司提供符合上市公司要求的担保，担保范围为相关债权人、合同相对方以及第三方权利人向上市公司主张债务支付及赔偿的金额，以及上市公司因此产生的其他损失及支付的费用金额。

七、政策监管风险

根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。

根据上述规定，慈文传媒筹拍的电影、电视剧及动画片，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处罚。

虽然本次交易拟购买的资产在以往的经营过程中，均严格按照国家政策导向进行电影、电视剧管理经营，未出现因此类原因导致电影、电视剧、动画片未获备案、审查未过、无法播出或者停止播放的情况，所出产品符合时代发展的需要，取得了良好的社会反响，且符合监管精神，得到了市场的认可。但是，若未来慈文传媒因行业监管和政策导向变化而发生电影、电视剧、动画片无法取得备案或许可证、取得发行许可证后无法播出或受到监管机关处罚等情况，可能会导致慈文传媒电影、电视剧、动画片发生制作成本无法收回，影响公司的经营业绩。

八、产业政策变化风险

电影、电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理；同时，行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出。

国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一定时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为了进一步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进一步放宽，将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争优势和行业地位形成新的挑战。虽然慈文传媒自成立以来能够准确的把握影视行业的发展方向，出品很多优秀的电影、电视剧，如果随着国家产业政策的调整，竞争的加剧，慈文传媒不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。

九、拟置入资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已经超过6,000家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。

尽管拟置入资产凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。

（二）制作成本上升风险

物质丰富是精神文明的基础，随着我们国家经济的快速发展和人们生活水平的不断提高，人们的精神文明程度也有了很大的提升，在电影、电视剧方面主要体现为对影片的故事情节及场景的呈现方面要求提出了更高的要求。影视制作公司为了满足观众的精神需求，不断在制作成本上加大投入，高薪聘请知名编剧、导演及演员，以增加影片的影响力，同时，在场景的呈现方面，无论是拍摄时的宏大场面，还是后期聘请著名的制作团队，如高难度科幻制作团队人员，均需要投入更多的资金，从而增加了电影、电视剧的制作成本。

此外，随着影视行业竞争越来越激烈，各路资金纷纷涌入影视剧制作领域。近年来获得广播电视节目制作经营许可证的、可以参与制作电视剧的公司数量飞速上涨，而真正具备长期电视剧生产资格、持有电视剧制作许可证（甲种）的公司的数量却维持不变，知名演员、导演、制片和编剧这些重要生产要素具备稀缺性，在投资涌入的情况下导致重要生产要素价格上升，影视剧制作成本随之被提高。

综上所述，尽管慈文传媒可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电影、电视剧盈利水平造成的不利影响，但如果上市公司电影、电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投资制作的电影、电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。

（三）影视剧目适销性的风险

影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

慈文传媒为了保证电视剧的发行，公司注重营销前置的销售模式。慈文传媒在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销前置的销售模式有效保证了公司电视剧产品的发行和销售。但是，慈文传媒如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对慈文传媒营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。

（四）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险

卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“4+X”模式，其中，“4”为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量，多年来，电视剧行业一直沿用“4+X”播放模式。2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。

“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式，一部电视剧可以由4家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响。因此，如果慈文传媒在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力的下降。

（五）人才流失风险

影视剧的整个制作过程，均需要专业人才完成，无论是前期剧本的撰写，还是影片的拍摄和后期制作，专业性要求较强，因此，影视剧公司的快速发展离不开核心专业人才的作用。慈文传媒作为轻资产的文化传媒企业，对编剧、导演、后期制作、发行人员等人力资源的依赖度较高。本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而造成上市公司的经营业绩波动。

同时，本次交易后，慈文传媒规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对慈文传媒管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了慈文传媒管理与运作的难度。如果慈文传媒管理层的业务能力不能适应慈文传媒规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着慈文传媒规模的扩大而及时调整、完善，将给慈文传媒带来管理的风险。

（六）侵权盗版风险

影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。未来，标的公司将面临盗版侵权的风险。

（七）知识产权纠纷的风险

影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此慈文传媒影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，慈文传媒已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，慈文传媒即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管慈文传媒未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

（八）应收账款金额较大的风险

2011年末、2012年末、2013年末、2014年8月末，慈文传媒的应收账款净额分别为10,308.93万元、10,261.06万元、22,764.35万元和22,005.64万元，占总资产的比例分别为21.77%、17.98%、33.83%和21.82%。标的公司报告期各期末应收账款金额较大，这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业的电视剧在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此，年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行时点的特点，会导致期末应收账款余额的波动。

慈文传媒对应收账款执行严格的管理、监督、催收、考核政策，期末应收账款绝大部分都在合理的信用期限内，账龄较短，且公司客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，客户规模大，资金实力雄厚，信用度好，因此相关款项发生呆坏账的可能性较低。但若个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张、资金支付困难等不利情形，仍将可能给公司带来呆坏账风险，对本公司的现金流和资金周转产生不利影响。

（九）存货金额较大的风险

2011年末、2012年末、2013年末、2014年8月末，慈文传媒的存货账面价值分别为21,502.32万元、22,435.72万元、30,138.72万元和55,096.10万元，占总资产的比例分别为45.41%、39.32%、44.79%和54.63%。慈文传媒报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因系公司为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。

虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，慈文传媒也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。

（十）存货占总资产的比例高于同行业上市公司平均水平的风险

2011年末、2012年末、2013年末，慈文传媒的存货账面价值占总资产的比例分别为45.41%、39.32%、44.79%，而同行业可比上市公司（包括华策影视、华谊兄弟、华录百纳、新文化等4家上市公司和完美影视、海润影视等2家拟上市公司）的平均水平为32.44%、24.95%、26.35%。

最近三年末，慈文传媒的存货占总资产的比例均高于同行业上市公司平均水平，主要原因是：（1）同行业公司上市募资后，资产规模迅速放大，而慈文传媒的总资产规模与上市公司有较大的差距，因此存货账面价值占总资产的比例偏高；（2）慈文传媒近两年生产规模扩大，投拍电视剧较多，存货金额不断增长，特别是2013年《华胥引之绝爱之城》等几部电视剧集中在11月和12月取得发行许可证后没有足够时间开展首轮上星销售或二轮销售，导致期末存货金额较大。2012年末和2013年末，慈文传媒的存货账面价值占总资产的比例分别与完美影视和海润影视接近。

虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，而慈文传媒对产品的市场定位有很好的把握，已发行作品有良好的收视率及业内赞誉，有经验丰富的管理团队和强大的营销能力，对项目有着严格的管理和质量控制，能基本保证影视剧产品符合未来市场需求且能够按时按质完成，但是较高的存货占比对公司资产的流动性和现金周转的顺畅性均会产生不利影响。同时，如果今后经营中发生公司影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或发行失败的情况，则可能面临较大的投资风险。因此，存货金额较大，占资产比重较高的情况下，在一定程度上构成了公司的经营风险。

（十一）采用“计划收入比例法”结转成本风险

电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后慈文传媒继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。

这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然慈文传媒可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。

（十二）税收优惠及政府补助政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2009〕65号）文件规定：“我国境内新办的动漫企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”慈文传媒之子公司慈文动画有限公司享受上述企业所得税优惠政策，2009年和2010年免征企业所得税，2011年至2013年减半征收企业所得税，即实际税率12.5%。

根据财政部、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税(2009)31号），广播电影电视行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。该税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。慈文传媒之子公司北京慈文电影发行有限公司享受上述优惠政策。

根据财政部颁发的《国家税务总局关于扶持动漫产业发展增值税 营业税政策的通知》(财税〔2011〕119号) ，对动漫企业为开发动漫产品提供相关劳务，以及动漫企业在境内转让动漫版权交易收入（包括动漫品牌、形象或内容的授权及再授权），减按3%税率征收营业税。慈文传媒之子公司慈文动画有限公司享受上述优惠政策。

慈文传媒报告期内依据国家相关政策享受了营业税减免和政府补助。尽管随着公司经营业绩的提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐年下降，公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，慈文传媒仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。

（十三）联合摄制的控制风险

联合投资摄制为影视剧投资制作的主要形式之一，在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以根据合同约定享有对摄制过程中的重大事项的知情权和建议权。报告期内，慈文传媒参与投资拍摄的电视剧大部分担任执行制片方。

未来若公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且慈文传媒可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，慈文传媒存在着联合摄制的控制风险。

十、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易完成后，本公司持有慈文传媒100%股权，转变为控股型公司，慈文传媒及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司慈文传媒的现金分红。虽然慈文传媒公司章程中对每年利润分配进行了明确规定，若未来慈文传媒未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

十一、股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

（下转B10版）