证券时报多媒体数字报

股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2014-076

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2014年12月10日以专人送达、邮件方式发出，会议于2014年12月21日上午在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席会议董事九名。会议由公司董事长沈云平先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了逐项表决。

（一）本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）拟置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。拟置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则拟置出资产转让也不予实施。

于本次资产置换、本次发行及本次拟置出资产转让事宜在根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的方式全部交割完毕之日视为本次交易已全部实施完毕。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

（二）重大资产置换

1、资产置换

公司拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除现金2.5亿元以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文传媒”）全体股东即马中骏、王玫等37名交易对方（以下简称为“交易对方”）所持慈文传媒100%股权的等值部分进行资产置换。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

2、拟置出资产定价

根据中企华评报字（2014）第3698号《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（以下简称“《拟置出资产评估报告》”），以2014年8月31日为基准日，拟置出资产评估值为126,171.36万元，扣除现金25,000万元后，拟置出资产评估值为101,171.36万元。经交易各方友好协商，拟置出资产作价101,200万元。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

3、拟置入资产定价

根据中企华评报字（2014）第3731号《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《拟置入资产评估报告》”），本次交易拟置入资产即慈文传媒100%股权按收益法的评估值为240,854.51万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的作价为240,728万元。根据上述置出资产和置入资产的作价，公司以置出资产与置入资产中的101,200万元进行等值置换。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份购买资产

拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由公司向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

2、发行对象和认购方式

发行对象为慈文传媒的全体股东，发行对象以其持有的拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分（作价139,528万元）认购公司本次发行的股份。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

3、发行股份种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

4、定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议的公告日，即2014年12月23日。

本次发行的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即8.56元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

5、发行股份购买资产的作价

根据《拟置入资产评估报告》，拟置入资产在评估基准日的评估值为240,854.51万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的作价为240,728万元，扣除101,200万元的拟置换的置入资产作价，剩余差额部分139,528万元为公司非公开发行股份购买的资产（以下简称“目标股份”）作价。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

6、本次发行的股份数

公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股份作价÷本次非公开发行股份的价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

依据上述原则，本次发行股份的数量合计为163,000,000股，向交易对方各方发行股份数量如下：

最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

7、公司滚存未分配利润

本次发行完成前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

8、关于本次非公开发行所发行股份的限售期

马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行股份的限售期限如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足12个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满12个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

除上述股东外，慈文传媒的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

同时，交易对方共同作出承诺：在本次交易完成后6个月内如禾欣股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在禾欣股份拥有权益的股份。限售期内，若交易对方所认购本次发行的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。

限售期满后，交易对方持有的公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

9、上市地

本次发行股票上市地为深圳证券交易所。

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（四）拟置出资产转让

交易对方拟将通过资产置换取得的拟置出资产出售给公司的主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标及顾建慧或由其指定的第三方（以下称为“资产接收方”），具体情况如下：

1、出售对象

本次拟置出资产的出售对象为沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标及顾建慧或由其指定的第三方。

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2、出售资产

本次拟出售给出售对象的资产为交易对方通过资产置换取得的公司拟置出资产。

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3、交易价格

根据《拟置出资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，拟置出资产评估值为126,171.36万元，扣除现金25,000万元后，经交易各方友好协商，拟置出资产作价101,200万元。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

4、交割方式

为便于交割，拟置出资产按以下方式进行转让：

（1）公司设立一家全资子公司浙江禾欣新材料有限公司（以下简称为“禾欣新材料”）。

（2）于中国证监会核准本次重大资产重组事宜之日起两个月内，公司将拟置出资产全部出资到禾欣新材料。

（3）前述出资完成并经验资后，于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，公司将禾欣新材料100%股权直接交付给资产接收方。

（4）作为获得上述资产的对价，沈云平等七名股东应向交易对方无偿转让其持有的公司4,000万股股份。

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5、拟置出资产的人员安排

本着“人随资产业务走”的原则，与拟置出资产有关的所有员工应于拟置出资产交割日前与公司解除劳动合同。该等员工全部由禾欣新材料接收。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。因此发生的职工安置费用（如有）全部由资产接收方承担。

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（五）期间损益约定

自评估基准日起至拟置出资产交割日/拟置入资产交割日为过渡期。

拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担；拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方应以现金方式全额补偿予公司。

过渡期内拟置入资产及拟置出资产的损益，由交易各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

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（六）利润补偿承诺

1、盈利预测期间及承诺利润

盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。

即，如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度。

慈文传媒于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.5亿、2.2亿、2.8亿、3.3亿元；于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.35亿、2.065亿、2.665亿及3.165亿元。

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2、补偿义务人

盈利预测期间内，当拟置入资产每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到《盈利预测补偿协议》第3条、第4.1条约定的条件时，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜为补偿义务人。但如补偿股份的数量超过本次发行中前述人员所认购的公司股份总数的，差额部分由马中骏作为补偿义务人。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

3、补偿方式

《盈利预测补偿协议》第4.1条约定的补偿条件被触发的，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜以其本次认购的公司向其发行的股份数为限履行补偿义务；上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由马中骏以现金方式进行补偿。

《盈利预测补偿协议》第4.1条约定的补偿条件被触发的，公司应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

如补偿义务人向公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内公司进行过现金分红的，补偿义务人应将应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给公司；如盈利预测期间内因公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的公司股份数变化的，补偿义务人应补偿的股份数量应作相应调整。补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

（七） 决议有效期

本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

董事会经审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，即：

（一）交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项，在本次重大资产重组报告书中已详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）公司拟购买的资产为慈文传媒集团股份有限公司股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在交易完成后成为持股型公司，在本次交易完成后将持有慈文传媒集团股份有限公司100%股权。

（三）公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定，公司董事会认为，本次重大资产重组已构成控制权变更，且公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此，本次重大资产重组构成借壳上市。

据此公司董事会对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定逐项审核并经审慎判断，董事会认为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

根据公司拟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司拟通过资产置换以及向慈文传媒集团股份有限公司实际控制人马中骏及其一致行动人非公开发行股份取得马中骏及其一致行动人持有的慈文传媒集团股份有限公司股份。本次重组完成后，马中骏及其一致行动人将成为公司的实际控制人。

据此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。

同时，本次交易中，慈文传媒集团股份有限公司全体股东将其与公司进行置换取得的拟置出资产出售给公司主要发起人股东沈云平等七名自然人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次拟置出资产转让构成关联交易。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

公司拟与慈文传媒集团股份有限公司全体股东，以及公司主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标及顾建慧等七人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

前述协议将在以下条件均满足之日起生效：

（1）各方签字（如为自然人）或其授权代表签字，并加盖各自公章；

（2）本次交易获得公司及慈文传媒股东大会的审议批准；

（3）本次交易获得中共中央宣传部的同意及中华人民共和国国家新闻出版广电总局的同意；

（4）中国证监会核准本次交易。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

公司拟与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东，即马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等十四人签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

前述协议将自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效时生效，并因《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

公司为本次重大资产重组事宜聘请了中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对拟置出资产及拟置入资产进行了评估，中企华分别出具了《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3698号）及《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3731号）。

公司董事会认为：

1、关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘任的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

中企华出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、关于评估定价的公允性

评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购股权的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。

综上所述，本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

经非关联董事审议，公司董事会批准如下本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告：

1、中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3698号）；

2、中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3731号）；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年8月31日止）》（信会师报字（2014）第114647号）；

4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慈文传媒集团股份有限公司财务报表及审计报告（2014年1至8月期间、2013年度、2012年度及2011年度）》（众会字（2014）第5088号）；

5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慈文传媒集团股份有限公司合并盈利预测审核报告》（众会字（2014）第5089）；

6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浙江禾欣实业集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（众会字（2014）第5091号）；

7、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司备考财务报表及审计报告》（众会字（2014）第5090号）；

8、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慈文传媒集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（众会字（2014）第5092号）。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

就本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产事宜，公司编制了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

就本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产事宜，公司董事会履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的说明

1、经公司向深圳证券交易所申请并于2014年8月6日发布《重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项，公司股票（股票名称：禾欣股份，股票代码：002343）自2014年8月6日开市时起临时停牌。

2、经公司向深圳证券交易所申请并于2014年9月3日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票名称：禾欣股份，股票代码：002343）自2014年9月3日开市起继续停牌。

3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

5、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

6、2014年12月21日，公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东签订了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

7、公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

8、本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

（1）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；

（2）本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；

（3）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健回避本议案表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

为高效、有序地完成本次交易，拟提请公司股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟置出资产价格、拟置入资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期相关事宜等；

2、聘请中介机构，办理本次交易的申报事宜。以及办理本次交易过程中，有关非公开发行股票的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、本次交易完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；

6、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；

7、在本次交易实施过程中，办理有关非公开发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

9、办理与本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于召开浙江禾欣实业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2015年1月8日（星期四）下午14：00召开浙江禾欣实业集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会就上述需提交公司股东大会审议通过的议案进行审议。

《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：9票赞成；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月二十三日

股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2014-077

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江禾欣实业集团股份有限公司于2014年12月10日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第六届监事会第四次会议通知。会议于2014年12月21日上午在公司四楼会议室以现场方式举行。本次会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由公司监事会主席陈云标先生主持。

经过全体监事审议，经表决通过决议如下：

一、审议通过了《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了逐项表决。

（一）本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）拟置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。拟置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则拟置出资产转让也不予实施。

于本次资产置换、本次发行及本次拟置出资产转让事宜在根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的方式全部交割完毕之日视为本次交易已全部实施完毕。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）重大资产置换

1、资产置换

公司拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除现金2.5亿元以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文传媒”）全体股东即马中骏、王玫等37名交易对方（以下简称为“交易对方”）所持慈文传媒100%股权的等值部分进行资产置换。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、拟置出资产定价

根据中企华评报字（2014）第3698号《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（以下简称“《拟置出资产评估报告》”），以2014年8月31日为基准日，拟置出资产评估值为126,171.36万元，扣除现金25,000万元后，拟置出资产评估值为101,171.36万元。经交易各方友好协商，拟置出资产作价101,200万元。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、拟置入资产定价

根据中企华评报字（2014）第3731号《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《拟置入资产评估报告》”），本次交易拟置入资产即慈文传媒100%股权按收益法的评估值为240,854.51万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的作价为240,728万元。根据上述置出资产和置入资产的作价，公司以置出资产与置入资产中的101,200万元进行等值置换。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份购买资产

拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由公司向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、发行对象和认购方式

发行对象为慈文传媒的全体股东，发行对象以其持有的拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分（作价139,528万元）认购公司本次发行的股份。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、发行股份种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议的公告日，即2014年12月23日。

本次发行的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即8.56元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、发行股份购买资产的作价

根据《拟置入资产评估报告》，拟置入资产在评估基准日的评估值为240,854.51万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产的作价为240,728万元，扣除101,200万元的拟置换的置入资产作价，剩余差额部分139,528万元为公司非公开发行股份购买的资产（以下简称“目标股份”）作价。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、本次发行的股份数

公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股份作价÷本次非公开发行股份的价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

依据上述原则，本次发行股份的数量合计为163,000,000股，向交易对方各方发行股份数量如下：

最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

7、公司滚存未分配利润

本次发行完成前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、关于本次非公开发行所发行股份的限售期

马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行股份的限售期限如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足12个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满12个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

除上述股东外，慈文传媒的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

同时，交易对方共同作出承诺：在本次交易完成后6个月内如禾欣股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在禾欣股份拥有权益的股份。限售期内，若交易对方所认购本次发行的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。

限售期满后，交易对方持有的公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、上市地

本次发行股票上市地为深圳证券交易所。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四）拟置出资产转让

交易对方拟将通过资产置换取得的拟置出资产出售给公司的主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标及顾建慧或由其指定的第三方（以下称为“资产接收方”），具体情况如下：

1、出售对象

本次拟置出资产的出售对象为沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标及顾建慧或由其指定的第三方。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、出售资产

本次拟出售给出售对象的资产为交易对方通过资产置换取得的公司拟置出资产。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、交易价格

根据《拟置出资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，拟置出资产评估值为126,171.36万元，扣除现金25,000万元后，经交易各方友好协商，拟置出资产作价101,200万元。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、交割方式

为便于交割，拟置出资产按以下方式进行转让：

（1）公司设立一家全资子公司浙江禾欣新材料有限公司（以下简称为“禾欣新材料”）。

（2）于中国证监会核准本次重大资产重组事宜之日起两个月内，公司将拟置出资产全部出资到禾欣新材料。

（3）前述出资完成并经验资后，于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，公司将禾欣新材料100%股权直接交付给资产接收方。

（4）作为获得上述资产的对价，沈云平等七名股东应向交易对方无偿转让其持有的公司4,000万股股份。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、拟置出资产的人员安排

本着“人随资产业务走”的原则，与拟置出资产有关的所有员工应于拟置出资产交割日前与公司解除劳动合同。该等员工全部由禾欣新材料接收。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。因此发生的职工安置费用（如有）全部由资产接收方承担。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

（五）期间损益约定

自评估基准日起至拟置出资产交割日/拟置入资产交割日为过渡期。

拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担；拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方应以现金方式全额补偿予公司。

过渡期内拟置入资产及拟置出资产的损益，由交易各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

（六）利润补偿承诺

1、盈利预测期间及承诺利润

盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。

即，如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度。

慈文传媒于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.5亿、2.2亿、2.8亿、3.3亿元；于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.35亿、2.065亿、2.665亿及3.165亿元。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、补偿义务人

盈利预测期间内，当拟置入资产每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到《盈利预测补偿协议》第3条、第4.1条约定的条件时，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜为补偿义务人。但如补偿股份的数量超过本次发行中前述人员所认购的公司股份总数的，差额部分由马中骏作为补偿义务人。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、补偿方式

《盈利预测补偿协议》第4.1条约定的补偿条件被触发的，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜以其本次认购的公司向其发行的股份数为限履行补偿义务；上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由马中骏以现金方式进行补偿。

《盈利预测补偿协议》第4.1条约定的补偿条件被触发的，公司应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

如补偿义务人向公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内公司进行过现金分红的，补偿义务人应将应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给公司；如盈利预测期间内因公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的公司股份数变化的，补偿义务人应补偿的股份数量应作相应调整。补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

（七） 决议有效期

本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

监事会经审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，即：

（一）交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项，在本次重大资产重组报告书中已详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）公司拟购买的资产为慈文传媒集团股份有限公司股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在交易完成后成为持股型公司，在本次交易完成后将持有慈文传媒集团股份有限公司100%股权。

（三）公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定，公司董事会认为，本次重大资产重组已构成控制权变更，且公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此，本次重大资产重组构成借壳上市。

据此公司董事会对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定逐项审核并经审慎判断，董事会认为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

根据公司拟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司拟通过资产置换以及向慈文传媒集团股份有限公司实际控制人马中骏及其一致行动人非公开发行股份取得马中骏及其一致行动人持有的慈文传媒集团股份有限公司股份。本次重组完成后，马中骏及其一致行动人将成为公司的实际控制人。

据此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。

同时，本次交易中，慈文传媒集团股份有限公司全体股东将其与公司进行置换取得的拟置出资产出售给公司主要发起人股东沈云平等七名自然人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次拟置出资产转让构成关联交易。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

公司拟与慈文传媒集团股份有限公司全体股东，以及公司主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标及顾建慧等七人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

前述协议将在以下条件均满足之日起生效：

（1）各方签字（如为自然人）或其授权代表签字，并加盖各自公章；

（2）本次交易获得公司及慈文传媒股东大会的审议批准；

（3）本次交易获得中共中央宣传部的同意及中华人民共和国国家新闻出版广电总局的同意；

（4）中国证监会核准本次交易。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

公司拟与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东，即马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等十四人签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

前述协议将自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效时生效，并因《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案涉及关联交易事项，公司1名关联监事陈云标回避本议案表决，2名非关联监事对此议案进行了表决。

公司为本次重大资产重组事宜聘请了中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对拟置出资产及拟置入资产进行了评估，中企华分别出具了《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3698号）及《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3731号）。

公司监事会认为：

1、关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘任的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

中企华出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、关于评估定价的公允性

评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购股权的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。

综上所述，本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（下转B10版）