证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称"润邦卡哥特科"）拟以自有资金受让江苏太仓港开发建设股份有限公司（以下简称"太仓港开发公司"）持有的太仓润禾码头有限公司（以下简称"润禾码头"）9.90%的股权，具体情况如下：

  一、概述

  1、润邦卡哥特科根据自身业务发展需要，拟以自有资金99万元受让太仓港开发公司持有的润禾码头9.90%的股权。

  2、根据公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次润邦卡哥特科受让股权的投资金额在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准，同时授权公司管理层具体办理本次股权受让相关事宜。

  3、本次股权转让前润禾码头的股权结构为润邦卡哥特科持有90.10%的股权，太仓港开发公司持有9.90%的股权。本次股权转让事宜完成后，润邦卡哥特科将持有润禾码头100%的股权。

  4、本公司与太仓港开发公司无关联关系，本次润邦卡哥特科拟受让股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对手方的基本情况

  1、公司名称：江苏太仓港开发建设股份有限公司。

  2、注册资本：50,000万元人民币。

  3、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：本区域内城乡一体化项目的投资开发、建设；实业投资；土木工程建筑施工；国内贸易；物业管理；污水处理和水利工程咨询；沿江滩涂资源的开发和利用。

  三、润禾码头基本情况

  1、股权结构：润邦卡哥特科持有润禾码头90.10%的股权，太仓港开发公司持有润禾码头9.90%的股权。

  2、注册资本：10,000万元人民币。

  3、实收资本：1,000万元人民币（其中太仓港开发公司出资99万元，润邦卡哥特科出资901万元）。

  4、经营范围：码头基础设施建设。

  5、财务情况

  截至2013年12月31日，润禾码头总资产8,976,806.02元,净资产8,488,417.77元，2013年度未实现营业收入，净利润-712,491.86元（经审计）。

  截至2014年9月30日，润禾码头总资产8,403,499.87元,净资产8,175,577.47元，2014年1-9月未实现营业收入，净利润-312,840.30元（未经审计）。

  四、交易定价依据

  根据苏州安信兴联资产评估事务所（普通合伙）出具的苏信联评报字[2014]第245号《太仓润禾码头有限公司拟股权转让而对全部股权价值的资产评估报告书》，该报告载明以2014年10月31日为资产评估基准日，太仓润禾码头有限公司全部股权价值于评估基准日的市场价值为814.19万元，润邦卡哥特科本次拟受让股权对应的市场价值为80.60万元。

  交易双方以资产评估报告为参考基础，友好协商确定本次股权转让的交易价格。

  五、拟签订《股权转让协议》的主要内容

  江苏太仓港开发建设股份有限公司（出让方）与润邦卡哥特科工业有限公司（受让方）拟签订《股权转让协议》的主要条款：

  1、出让方同意将其持有太仓润禾码头有限公司9.90%的股权全部转让给受让方（包括出让方的实际出资额99万元人民币以及891万元人民币的出资权），受让方同意受让上述股权。转让价格为99万元人民币。

  出让方保证其持有的太仓润禾码头有限公司9.9%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  2、受让方于《股权转让协议》生效后5个工作内将股权转让款以现金方式一次性支付给出让方。出让方将积极配合办理本次股权转让的工商变更登记等手续。

  3、在出让方收到受让方支付的股权转让款后，出让方将不再持有太仓润禾码头有限公司的任何股权，受让方将持有太仓润禾码头有限公司100%的股权。

  4、在出让方收到受让方支付的股权转让款后，受让方开始承继出让方的股东权利并履行股东义务。

  5、《股权转让协议》自双方盖章之日起生效。

  六、其他说明

  1、本次润邦卡哥特科拟受让的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  七、本次股权受让的目的和对公司的影响

  公司控股子公司润邦卡哥特科进行本次股权受让是为了更好地整合公司业务，充分发挥润禾码头的资源优势，有助于提升公司未来的竞争力和盈利能力，本次交易不会对公司2014年度经营业绩产生重大影响。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2014年12月24日