证券时报多媒体数字报

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-64

山东丽鹏股份有限公司关于

第三届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年12月23日下午14：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年12月13日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：

一、审议通过《关于变更部分董事、独立董事及高级管理人员的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

鉴于公司第三届董事会董事李波先生由于工作变动辞去董事职务，独立董事葛江河先生、吴贤国先生由于工作原因辞去独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，拟提名汤于先生为公司第三届董事会董事候选人，提名秦华先生、秦书尧先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。股东大会审议通过后，秦华先生担任董事会战略委员会委员、提名委员会委员，秦书尧先生担任审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。同时，根据公司总裁张本杰先生提名，拟聘任李波先生、赖力先生担任公司副总裁职务。

《关于变更部分董事、独立董事及高级管理人员的公告》刊登在2014年12月24日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表的独立意见请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修改<山东丽鹏股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

为完善公司规章制度，加强公司治理，公司对《股东大会议事规则》进行了修订完善，具体修改内容详见附件一，修改后的《股东大会议事规则》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司部分会计政策及会计估计变更的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

2014年1月26日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

同时为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，根据企业会计准则规定，公司决定对应收款项（应收账款及其他应收款）中“以账龄为风险特征划分信用风险组合坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案的内容见《关于公司部分会计政策及会计估计变更的公告》，刊登在2014年12月24日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向以下全资子公司申请银行综合授信提供担保金额共21,000万元：亳州丽鹏制盖有限公司1,000万元；重庆华宇园林有限公司20,000万元。

本次担保系公司对全资子公司提供的银行综合授信担保，未与证监发2005120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案的内容见《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》，刊登在2014年12月24日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于修改<山东丽鹏股份有限公司总裁工作细则>的议案》。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

具体修改内容详见附件二，修改后的《总裁工作细则》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司章程指引》（2014 年修订）等文件的最新要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订。同时公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后，公司总股本增加至329,653,221股，公司将变更《公司章程》中注册资本等相关条款，具体修改内容详见附件三。

修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于召开山东丽鹏股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

基于公司本次董事会审议事项，根据公司章程的有关规定，公司董事会建议于2015年1月8日召开公司2015年第一次临时股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议。

《关于召开山东丽鹏股份有限公司2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2014年12月24日

附件一：山东丽鹏股份有限公司《股东大会议事规则》修改前后对照表

附件二：山东丽鹏股份有限公司《总裁工作细则》修改前后对照表

附件三：山东丽鹏股份有限公司《公司章程》修改前后对照表

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-65

山东丽鹏股份有限公司关于

第三届监事会第六次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年12月23日下午15：00，山东丽鹏股份有限公司第三届监事会第六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年12月13日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于善晓先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

一、审议通过《关于公司部分会计政策及会计估计变更的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经认真审核，公司本次对会计政策及会计估计的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策及会计估计变更。

《关于公司部分会计政策及会计估计变更的公告》刊登在2014年12月24日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

二、审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司采用连带责任保证方式，为公司全资子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为21,000万元的担保。公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》请见刊登在2014年12月24日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

监 事 会

2014年12月24日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-66

山东丽鹏股份有限公司

关于变更部分董事、独立董事

及高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于公司第三届董事会董事李波先生由于工作变动辞去董事职务，独立董事葛江河先生、吴贤国先生由于工作原因辞去独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，拟提名汤于先生为公司第三届董事会董事候选人，提名秦华先生、秦书尧先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。股东大会审议通过后，秦华先生担任董事会战略委员会委员、提名委员会委员，秦书尧先生担任审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。同时，根据公司总裁张本杰先生提名，拟聘任李波先生、赖力先生担任公司副总裁职务。（董事、独立董事候选人简介、李波先生、赖力先生简介详见附件）。

公司于2014年12月23日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了该议案，待提交股东大会审议《关于变更部分董事及独立董事的议案》通过后生效。

部分董事及独立董事变更后，公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表独立意见，独立意见全文参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2014年12月24日

附：汤于先生、秦华先生、秦书尧先生、李波先生、赖力先生简历

汤于先生：中国国籍，无永久境外居留权，1968年3月出生，在职研究生，毕业于俄罗斯库尔斯克国立大学风景园林管理专业，拥有大型园林企业的全面运作和高级管理经验，积极参与城市环境生态建设，组织实施了多项具有社会影响力和关注度的工程项目，曾任重庆浙江商会副会长、全国风景园林学会企业发展和信息委员会主任，现任重庆华宇园林有限公司董事长、重庆市江北区工商联副主席、江北区第十七届人大代表、重庆市第四届人大代表、江北区大石坝商会常务副会长、大石坝慈善分会副会长、中国国民党革命委员会重庆市委员会委员，被评为重庆市江北区首届优秀中国特色社会主义事业建设者、重庆市“两新”组织优秀党建之友、重庆市风景名胜区公园城市绿地协会协会工作先进工作者、重庆市园林行业协会协会先进工作者、全国风景园林行业信息宣传与学术交流工作先进个人、第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先进工作者。

汤于先生持有山东丽鹏股份有限公司49,066,587股股份，与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

秦华先生：中国国籍，无永久境外居留权，1962年7月出生，博士学历，重庆人文科技学院建筑与设计学院副院长，西南大学教授，博士生导师。教育部、财政部国家级精品课程获得者，国家林业局风景资源评价专家组成员，重庆市风景园林师培训考试中心副主任，注册一级风景园林师，重庆市政府科技特派员，重庆市风景园林学会副理事长，重庆市花卉协会常务理事。2012年-2014年任重庆华宇园林股份公司独立董事，主要研究方向为风景园林规划与景观生态关联性研究、风景园林植物造景理论与技术等，已培养博士、硕士研究生近100名。近5年来，主持国家、省部级科研课题5项，在《中国园林》等国家级学术刊物发表“城市公园声景特性解析”、“基于GIS—网络分析的山地城市公园空间可达性研究”、“韩国通度寺空间构成的特点探析”等论文20余篇。主编、副主编教材2本，获重庆市优秀园林景观规划设计奖2项。主持完成风景名胜区规划、公园规划、居住区景观规划、道路绿地景观规划、旅游区策划、观光农业景观规划等100余项。

秦华先生未持有山东丽鹏股份有限公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

秦书尧先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971年5月出生，本科学历，曾任烟台市南山路小学教师、华夏酒报记者、烟台日报社《今晨6点》策划部主任、北京大写国际文化传媒有限公司法人代表、总经理，创办女性杂志《37°女人》、《优格》，现任北京华夏酒报文化传媒有限公司法人代表，总经理。

秦书尧先生未持有山东丽鹏股份有限公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

李波先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，中专学历，曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司技术开发部经理、山东丽鹏包装有限公司瓶盖厂厂长、机械模具厂厂长、技术开发部经理、山东丽鹏股份有限公司副总裁、印铁厂厂长，现任本公司董事、供应部经理。

李波先生持有山东丽鹏股份有限公司20,000股股份，其母亲是公司控股股东孙世尧先生的姐姐，与公司现任董事长孙鲲鹏先生为表兄弟关系，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

赖力先生：中国国籍，无永久境外居留权，1966年1月出生，中国科学院植物学硕士研究生，植物学资深专家，教授级高工，历任重庆市花卉园管理处绿化科副科长、重庆市园林绿化科学研究所所长、重庆市花木公司经理、重庆市园林工程建设有限公司董事长兼总经理（西部地区第一家园林一级施工资质企业）、重庆市园林大酒店总经理、重庆市花卉苗木中心主任、重庆市园林建筑规划设计院院长、重庆绿谷开发建设有限公司执行副总经理。西南大学、重庆工商大学、重庆理工大学客座教授、硕士生导师，重庆市风景园林学会常务理事，重庆市工程技术建筑高级职务资格评审会委员，被评为全国园林科技信息网先进工作者。先后主持国家、省部级科研课题二十多项，三项科研课题获重庆市科技进步三等奖。发表学术论文40多篇，出版专著一本。有着丰富的多行业经历及深厚学术背景和行政管理经验，现任重庆华宇园林有限公司总经理。

赖力先生持有山东丽鹏股份有限公司1,778,337股股份，与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-67

山东丽鹏股份有限公司

关于公司部分会计政策及会计估计

变更的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次会计政策及会计估计变更的概述

1、会计政策及会计估计变更原因

2014年1月26日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

同时为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，根据企业会计准则规定，公司决定对应收款项（应收账款及其他应收款）中“以账龄为风险特征划分信用风险组合坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。

2、变更日期

会计政策变更日期：2014年7月1日

会计估计变更日期：本次变更会计估计自2014年1月1日起执行。

3、审批程序

公司于2014年12月23日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司部分会计政策及估计变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策及会计估计变更无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司部分会计政策及会计估计变更的议案》。

二、变更前后公司所采用的会计政策及会计估计

1、变更前公司所采用的会计政策及会计估计

（1）变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（2）变更前公司所采用的会计估计

本公司的应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，坏账准备计提比例如下：

2、变更后公司所采用的会计政策及会计估计

（1）变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部2014年陆续发布的2号、9号、30号、33号、39号、40号、41号七项新会计准则具体规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍按照财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则和有关规定执行。

（2）变更后公司所采用的会计估计

本公司的应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，坏账准备计提比例如下：

三、 本次会计政策及会计估计变更对公司的影响

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。该会计政策的变更对公司财务报表的影响如下：

（1）、公司合并报表调整内容：

单位：人民币元

（2）、公司母公司报表调整内容：

单位：人民币元

2、职工薪酬

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第9号-职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，并根据要求在财务报告中进行相应披露。

本次会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

3、财务报表列报

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第30号-财务报表列报>》（财会[2014]7号）的规定和要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》。

根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》准则及其应用指南要求，本公司修改了财务报表中的列报。该会计政策的变更对公司财务报表的影响如下：

（1）、公司合并报表调整内容：

单位：人民币元

（2）、公司母公司报表调整内容：

单位：人民币元

4、合并范围

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。

本次会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

5、公允价值计量

根据《财政部关于印发<企业会计准则第 39 号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》。

本次会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

6、合营安排

根据《财政部关于印发<企业会计准则第40 号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 40 号—合营安排》。

本次会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

7、在其他主体中权益的披露

根据《财政部关于印发<企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16 号） 的规定和要求，执行《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》。

四、董事会对会计政策与会计估计变更合理性的说明

公司本次会计政策与会计估计变更是根据财政部相关文件要求，同时为了适应公司实际业务的发展进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策与会计估计变更。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了相应变更及为了适应公司实际业务的发展对会计估计进行适当变更。变更后的会计政策及会计估计符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策及会计估计变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策及会计估计的变更。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对会计政策及会计估计的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策及会计估计变更。

七、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议

2、第三届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2014年12月24日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-68

山东丽鹏股份有限公司关于

为全资子公司银行授信提供担保的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向以下全资子公司申请银行综合授信提供担保金额共21,000万元：亳州丽鹏制盖有限公司1,000万元；重庆华宇园林有限公司20,000万元。

如下表所示：

二、被担保人基本情况

（一）亳州丽鹏制盖有限公司

法定代表人：孙吉涛

公司住所：亳州市古井镇

注册资本：叁仟伍佰万元

注册号：341600000042437

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般经营项目：铝防伪瓶盖，组合式防伪瓶盖加工销售，制盖模具、机械设备销售。（涉及许可的凭许可证经营，国家禁止经营的不得经营）。

（三）重庆华宇园林有限公司

法定代表人：汤于

注册资本：壹亿零柒佰伍拾万元

注册号：500105000006139

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：市政工程施工：各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）

截止2014年9月30日，上述被担保人主要财务数据如下：

单位：万元

上述担保中，单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，需经公司股东大会审议。本次担保授权期为自股东大会审议通过之日起一年内，在此期限内的担保相关文件授权公司董事长或总裁和财务总监共同签署，具体贷款方式与期限授权，由各子公司与银行协商。

三、担保的主要内容

依据有关银行给予上述全资子公司的授信额度，上述全资子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、公司董事会意见

上述被担保的对象均为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

五、累计对外担保的数量和逾期担保情况

截至2014年11月30日，包括上述担保事项在内，公司无对外担保，无逾期担保。

六、公司监事会意见

公司采用连带责任保证方式，为公司全资子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为21,000万元的担保。公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

七、独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，本次对外担保事项的被担保对象系为公司全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保事项，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序。

我们认为公司第三届董事会第八次会议审议的关于为全资子公司银行授信提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2014年12月24日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-69

关于召开山东丽鹏股份有限公司

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第三届董事会第八次会议决议，于2015年1月8日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场召开、网络投票

3、（1）现场会议召开时间：2015年1月8日（星期四）下午14时，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13时30分；

（2）网络投票时间：2015年1月7日—1月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月7日15:00至2015年1月8日15:00的任意时间。

4、股权登记日：2015年1月5日

5、现场会议召开地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室；

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，投票代码：362374，投票简称：丽鹏投票。

7、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议议题

1、审议《关于变更部分董事及独立董事的议案》，本次提名非独立董事、独立董事将分别采用累积投票制。

1.1提名汤于先生为公司第三届董事会非独立董事；

1.2提名秦华先生为公司第三届董事会独立董事；

1.3提名秦书尧先生为公司第三届董事会独立董事；

2、审议《关于修改<山东丽鹏股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

3、审议《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

4、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

三、出席会议对象：

1、截至2015年1月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、参加现场会议登记办法：

1、登记时间：2015年1月6日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00

2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人

持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015

年1月6日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362374；投票简称：“丽鹏投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

（1）股权登记日持有 “丽鹏股份”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东丽鹏股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月7日15:00至2015年1月8日15:00的任意时间。

六、其他事项：

1、会议联系人：李海霞 史宇

联系电话：0535-4660587

传 真：0535-4660587

地址：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

邮编：264114

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托样本

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2014年12月24日

附件：

授权委托书

致：山东丽鹏股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）