证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"濮耐股份"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2014年12月19日获得中国证监会的核准，详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2014-081）。截止目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产过户完成情况

  截至目前，本次交易标的资产郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称"汇特耐材"）100%股权和马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称"雨山有限"）100%股权已过户至本公司名下，并已办理完毕相关工商变更登记手续。

  汇特耐材于2014年12月22日取得了新密市工商行政管理局换发的注册号410182100000825的《企业法人营业执照》；雨山有限亦于2014年12月22日取得了马鞍山市工商行政管理局换发的注册号340500000008270的《企业法人营业执照》。变更完成后，公司直接持有汇特耐材100%股权和雨山有限100%股权，汇特耐材和雨山有限分别成为上市公司的全资子公司。

  2、后续事项

  公司需按照《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》向王雯丽、杨玉富及王丽坤支付现金对价1500万元，公司尚需向交易对方王雯丽等9名自然人发行70,872,091股股份，公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理本公司注册资本变更登记手续。截至目前，上述事项正在办理过程中。

  此外，中国证监会已核准公司非公开发行24,468,085股股份募集本次发行股份及支付现金购买资产事项的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问中原证券股份有限公司于2014年12月23日出具了《中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。濮耐股份尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，向王雯丽等3名交易对方支付1,500.00万元现金交易对价；向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准濮耐股份向刘百宽非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次交易的配套资金，濮耐股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

  2、律师核查意见

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法律顾问北京观韬律师事务所于2014 年12月23日出具了《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项标的资产过户情况法律意见书》，认为：

  （1）本次交易已经获得了必要的批准与授权。

  （2）截至本法律意见书签署日，本次交易涉及的标的资产已完成过户，濮耐股份已合法拥有雨山冶金、汇特耐材100%股权。

  （3）濮耐股份尚需根据相关法律、法规和规范性文件以及相关协议办理本次交易涉及的新增股份登记、上市、工商变更登记以及配套资金募集等事宜。

  三、备查文件

  1、《中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项标的资产过户情况法律意见书》。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2014年12月24日