证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司

二〇一四年十二月

发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向众投资者提供有关本次发行简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：136,363,636股

2、发行价格：8.80元/股

3、募集资金总额：1,199,999,996.80元

4、募集资金净额：1,179,217,445.11元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增的136,363,636股股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月25日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。广东省广晟资产经营有限公司认购的本次发行的56,818,181股的限售期为36个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2017年12月25日（如遇非交易日顺延）。华宝信托有限责任公司、张宇、兴证证券资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的本次发行的79,545,455股的限售期为12个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2015年12月25日（如遇非交易日顺延）。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

一、公司基本情况

中文名称：广东风华高新科技股份有限公司

英文名称：GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY （HOLDING）CO., LTD.

注册号码：440000000007458

注册地址：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

办公地址：广东省肇庆市风华路18 号风华电子工业城

法定代表人：李泽中

所属行业：电子元器件制造业

发行前注册资本：670,966,312元人民币

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：风华高科

股票代码：000636

董事会秘书：陈绪运

电话：0758-2844724

传真：0758-2865223

经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行履行的相关程序和发行过程

1、本次发行内部决策程序

2014年4月22日，发行人召开了第七届董事会2014年第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准广东省广晟资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》等议案。

2014年6月23日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准广东省广晟资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》。

2、本次发行监管部门审核程序

2014年10月15日，发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

2014年11月13日，中国证监会下发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准批文，核准公司非公开发行不超过211,640,211股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

3、募集资金到账及验资情况

截至2014年12月3日，6位发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构、主承销商指定的专用账户。2014年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2014]第310652号）。根据验证报告，截至2014年12月03日止，湘财证券收到风华高科非公开发行股票实缴认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币1,200,000,004.00元，其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币1,199,999,996.80元。上述认购资金已全部缴存于主承销商指定账户。

2014年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2014]第310653号），根据验资报告，截至2014年12月4日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元，其中新增注册资本人民币136,363,636.00元，资本公积人民币1,042,853,809.11元。

4、股份登记情况

公司已于2014年12月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，广晟公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年12月25日（如遇非交易日顺延）；除广晟公司以外其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年12月25日（如遇非交易日顺延）。

（二）本次发行概况

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量

本次实际共发行人民币普通股（A股）136,363,636股，不超过211,640,211股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）中关于本次非公开发行不超过211,640,211股新股的要求。

3、发行价格

公司本次非公开发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第七届董事会2014年第三次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67元/股。2013年度及2014年公司不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等需要调节发行最低价格及股份数量上限的情况。

本次发行价格为8.80元/股，相当于本次发行确定的发行底价5.67元/股的155.20%，相当于本次发行首日（2014年11月28日）前20个交易日均价8.377元/股的105.05%。

4、募集资金量及发行费用

发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元

5、本次发行股份的限售期

广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）本次认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。

（三）本次发行的发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）广东省广晟资产经营有限公司

注册号码：440000000098139

住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼

法定代表人：朱伟

注册资本：100 亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1999 年 12 月 23 日

经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构经营）。

（2）华宝信托有限责任公司

注册号码：310115000480736

住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层

法定代表人：郑安国

注册资本：人民币贰拾亿元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：一九九八年九月十日

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

（3）张宇

身份证号：110104199206151216

住所：北京市宣武区永乐里10号楼9门3号

（4）兴证证券资产管理有限公司

注册号码：350128100067913

住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人：刘志辉

注册资本：伍亿圆整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年06月09日

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）天弘基金管理有限公司

注册号码：120103000069654

住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

法定代表人：李琦

注册资本：壹亿捌仟万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期： 二〇〇四年十一月八日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（6）财通基金管理有限公司

注册号码：310000000105579

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币20000.0000万元整

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011年6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、发行对象与公司的关联关系

发行对象广晟公司为公司控股股东，本次发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。

3、发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况

广晟公司、华宝信托、张宇、兴证资管、天弘基金及财通基金最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

广晟公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易。本次发行完成后，广晟公司所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。本次发行的其他发行对象与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。

5、发行对象与公司的重大交易情况

本次发行前24个月内，发行对象与本公司之间不存在重大交易情况。

（四）本次发行的相关机构

三、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2014年11月28日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

2、新增股份登记到账后公司前十名股东情况

新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行对公司的影响

1、股本结构变动情况

（1）本次发行前后股本结构变动情况如下表：

（2）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

本次发行股票数量为136,363,636股，发行后总股本为807,329,948股。本次非公开发行前，广晟公司为公司的控股股东，广晟公司直接持有公司122,484,170股股份，持股比例18.25%，并通过其全资子公司深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）间接持有公司34,984,561股股份，持股比例5.21%，合计持有公司157,468,731股股份，合计持股比例23.46%。公司实际控制人为广东省国资委。

本次发行前后广晟公司、深圳广晟持股情况如下表：

本次发行完成后，广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟间接持有公司34,984,561股股份，持股比例4.33%，合计持有公司214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（3）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

2、对财务的影响

（1）本次股份增加对全面摊薄每股收益的影响

（2）资产结构的变动情况

本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。

3、业务结构变动情况

目前，发行人主营业务包括新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售。

本次发行后，募集资金净额全部用于电容、电阻、电感等电子元器件业务的产能升级和技术改造，公司主营业务不会发生变更。

4、公司治理情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

5、高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

6、关联交易和同业竞争变动情况

本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

四、财务会计信息和管理层讨论与分析

公司2011年度财务报告经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012年、2013年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

五、本次募集资金运用

（一）本次募集资金运用计划

1、募集资金金额

2014年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2014]第310653号），根据验资报告，截至2014年12月4日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元，其中新增注册资本人民币136,363,636.00元，资本公积人民币1,042,853,809.11元。

2、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为1,199,999,996.80元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,179,217,445.11元，用途为用于以下项目：

单位：人民币万元

本次非公开发行实际募集资金净额低于前述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用，具体存储情况如下：

保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

六、保荐机构上市推荐意见

（一）合规性的结论意见

1、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

经保荐机构（主承销商）湘财证券核查，认为：

广东风华高新科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东风华高新科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。

2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

（一）发行人本次项目依法已获得必要的批复、批准及核准，其《发行方案》及授权事项均合法、合规、真实、有效。

（二）发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书，包括（但不限于）《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》和《认购股份协议》等，其内容和形式均符合《合同法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人本次项目最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股东大会决议》、《发行方案》和《核准批复》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（五）发行人本次项目的募集资金已经募足，其实施结果符合“公平、公正”的原则，惟其本次非公开发行的股票的上市尚需获得深交所的核准。

（二）保荐协议签署及指定保荐代表人情况

公司已与湘财证券签署《广东风华高新科技股份有限公司与湘财证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），湘财证券指定的保荐代表人为马清锐和刘达宗。

（三）上市推荐意见

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。湘财证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

七、本次发行新增股份上市情况

公司已于2014年12月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年12月25日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，广晟公司认购的股票限售期为36个月，预计可上市流通时间为2017年12月25日（如遇非交易日顺延），除广晟公司以外的投资者认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2015年12月25日（如遇非交易日顺延）。

八、其他重大事项

除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，风华高科未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

九、备查文件

以下备查文件，投资者可以在广东风华高新科技股份有限公司查阅：

1、上市申请书

2、保荐协议

3、保荐代表人声明与承诺

4、保荐机构出具的上市保荐书

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

11、投资者出具的股份限售承诺

12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

广东风华高新科技股份有限公司

董事会

二○一四年十二月二十三日