证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信证券股份有限公司

  二〇一四年十二月

  特别提示及声明

  1、本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的募集配套资金事宜尚未完成。本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  2、本次新增股份的发行价格为33.13元/股。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，上海莱士定价基准日前20个交易日股票交易均价为66.25元/股，2014年9月10日公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案，2014年9月25日转增实施完毕。据此，本次新增股份发行价格相应调整为33.13元/股。

  3、本次新增股份数量为143,610,322股，仅为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。

  4、本公司已于2014年12月22日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为143,610,322股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为1,365,241,810股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年12月25日。

  本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易对方谢燕玲承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  7、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  8、本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海莱士发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》和《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

  释 义

  在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  第一节 本次交易基本情况

  一、上市公司基本信息

  二、本次交易的基本情况

  本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

  本次交易中，同路生物89.77%股权的交易价格为475,781.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为33.13元/股，股份发行数量为143,610,322股。其中，向科瑞金鼎发行63,366,435股，收购其持有的同路生物39.61%的股权；向深圳莱士发行63,366,435股，收购其持有的同路生物39.61%的股权；向谢燕玲发行16,877,452股，收购其持有的同路生物10.55%的股权。收购完成后，本公司持有同路生物89.77%股权，同路生物成为本公司控股子公司。

  募集配套资金总额不超过66,000.00万元，股份发行价格不低于29.81元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过22,140,221股。募集的配套资金将用于同路生物新浆站建设，补充同路生物营运资金和归还银行借款，以及本公司为整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设。

  本次交易已获得中国证监会核准。

  截至本公告出具日，本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕，本公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  第二节 本次重大资产重组的实施过程

  一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况

  （一）本次交易的决策及批准过程

  1、上海莱士的决策过程

  2014年6月26日，本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

  2014年9月23日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

  2014年10月10日，本公司召开2014年度第五次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

  2、科瑞金鼎的决策过程

  2014年9月22日，科瑞金鼎的执行事务合伙人科瑞天诚决定，同意向上海莱士转让同路生物39.61%股权的交易。

  3、深圳莱士的决策过程

  2014年9月22日，深圳莱士的股东莱士中国决定，同意深圳莱士向上海莱士转让同路生物39.61%股权的交易。

  4、同路生物决策过程

  2014年9月22日，同路生物召开股东会，审议通过科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲将其持有的同路生物89.77%股权转让给上海莱士的交易，同路生物股东黄瑞杰放弃上述89.77%股权的优先购买权。

  5、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

  2014年10月11日，公司取得安徽省商务厅关于同意同路生物制药有限公司股权变更的批复（皖商办审函[2014]858号）。

  2014年10月21日，公司取得上海市商务委员会关于原则同意上海莱士血液制品股份有限公司增资扩股的批复（沪商外资批[2014]3919号）。

  2014年12月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易获得无条件审核通过。2014年12月19日，中国证监会下发《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］1373号），本次交易方案获得中国证监会批准。

  综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

  （二）本次交易的资产交割情况

  1、标的资产过户情况

  截至2014年12月19日，合肥市工商行政管理局核准了同路生物的股东变更，同路生物的股东由科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲和黄瑞杰变更为上海莱士和黄瑞杰，本公司直接持有同路生物89.77%股权，同路生物成为本公司的控股子公司。

  2、验资情况

  2014年12月19日，大华所对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2014]000534号）。根据该验资报告，截至2014年12月19日，本公司已收到科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币143,610,322元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为1,365,241,810元。

  （三）标的资产债权债务处理情况

  本次交易的标的资产为同路生物89.77%的股权，本次交易完成后，同路生物及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

  （四）新增股份登记托管情况及发行时间

  2014年12月22日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为143,610,322股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为1,365,241,810股。

  （五）评估基准日后的损益归属

  根据重组相关协议，本次交易以交割日前一月月末，即2014年11月30日作为交割审计基准日。如经审计，同路生物于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产由上海莱士按照持股比例享有；如经审计，同路生物于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲按照所持同路生物的股权比例，在资产交割时以现金方式向上海莱士补足该净资产减少总额的89.77%。

  根据大华所出具的大华审字[2014]006509号同路生物审计报告，同路生物自2014年6月30日至2014年11月30日期间实现归属于母公司所有者的净利润9,985.10万元。根据上述协议约定，同路生物在评估基准日至交割审计基准日期间产生的收益由本公司享有。

  截至本公告书签署日，同路生物已经成为本公司的控股子公司，同路生物在过渡期间产生的收益已由本公司享有。

  二、相关协议及其履行情况

  本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等。

  截至本公告出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  三、相关承诺及其履行情况

  （一）关于股份锁定期的承诺

  本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易对方谢燕玲承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  （二）关于盈利预测补偿的承诺

  1、业绩承诺

  根据《利润补偿协议》，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺：如果本次重组于2014年度完成，同路生物2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。如果本次重组于2015年度完成，同路生物2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。

  2、利润未达到承诺利润的股份补偿

  如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。

  股份补偿数量按照以下公式计算：

  交易对方当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  计算原则如下：

  （1）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  （2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值。

  （3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  （4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。

  3、减值测试

  业绩承诺期届满后30日内，上海莱士应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对同路生物出具减值测试报告。如同路生物在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。根据减值测试报告，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内交易对方补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方应向上海莱士另行补偿股份，即交易对方另需补偿的股份数量为期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  （三）关于相关资产权属问题的承诺

  目前，同路生物及下属子公司少量辅助用房尚未取得房屋所有权证书，为此本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：

  1、该等尚未取得房产证书的房产为同路生物持续实际使用，同路生物对该等房产拥有所有权和使用权，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利或受到任何行政部门的处罚；

  2、将督促相关单位尽快办理完毕该等尚未取得房产证书的房产权属登记事宜；

  3、如因上述尚未取得房产证书的房产权属问题导致本次交易后上市公司遭受任何损失，将给予现金补偿。

  （四）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

  1、避免同业竞争的承诺

  公司控股股东科瑞天诚、莱士中国分别出具承诺，声明在法律法规允许的条件下，将尽最大可能促成本次交易，如本次交易未取得中国证监会的核准，导致该部分股权无法转让予上市公司，承诺在中国证监会不予核准后的三年内，将努力促成该部分股权转让予无关联的第三方。2014年12月19日，中国证监会已核准本次交易，故该承诺不再适用。

  2、规范关联交易的承诺

  公司控股股东科瑞天诚、莱士中国承诺：

  （1）在直接或间接持有上海莱士股份期间，将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上海莱士（含上海莱士下属企业，下同）的资金或资产；

  （2）在直接或间接持有上海莱士股份期间，将尽量减少与上海莱士发生关联交易；与上海莱士正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及上海莱士有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上海莱士及其中小股东的合法权益。

  截至本公告出具日，承诺各方均正常履行上述承诺，无违反承诺的情形。

  四、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  本公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。

  （二）相关方继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，详见本节“三、相关承诺及其履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

  （三）募集配套资金

  中国证监会已核准本公司非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过22,140,221股。本公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

  综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

  第三节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行为非公开发行股票，发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

  二、新增股份登记托管情况及发行时间

  2014年12月22日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为143,610,322股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为1,365,241,810股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、发行方式

  本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

  四、发行数量

  根据同路生物89.77%股权的交易价格475,781.00万元，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为143,610,322股（不含非公开发行股票募集配套资金），本次发行股份的具体明细如下：

  五、发行价格

  本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日。上海莱士定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为66.25元/股。2014年9月10日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案；2014年9月25日，转增实施完毕。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为33.13元/股。

  第四节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  本公司已于2014年12月22日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为143,610,322股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为1,365,241,810股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年12月25日。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：上海莱士

  证券代码：002252

  上市地点：深交所

  三、新增股份的限售安排

  本次发行股份购买资产的交易对方科瑞金鼎、深圳莱士认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）。该等股份的预计可流通时间为2017年12月25日。

  本次发行股份购买资产的交易对方谢燕玲认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）。该等股份的预计可流通时间为2015年12月25日。

  第五节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

  （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2014年12月15日）

  （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况（截至2014年12月19日在册股东与此次新增股份合并名册）

  二、股份结构变动表

  本次发行前后，公司股份变动情况如下：

  单位：股

  本次发行完成后，公司的股本总额将增加至1,365,241,810元，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例变为23.63%，不低于10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  第六节 财务顾问的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  中信证券接受上海莱士的委托，担任上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。

  中信证券指定黄江宁、张惠芳二人作为上海莱士本次交易的财务顾问主办人。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  独立财务顾问中信证券认为：

  “本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，同路生物已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增143,610,322股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；同路生物在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上海莱士具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐上海莱士本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。”

  第七节 备查文件

  1、上海莱士血液制品股份有限公司新增股份上市申请书

  2、上海莱士血液制品股份有限公司与中信证券股份有限公关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议书

  3、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告

  4、君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的法律意见书

  5、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见

  6、君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见

  7、大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000534号上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产验资报告

  8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

  9、交易对方关于股份锁定期的承诺函

  上海莱士血液制品股份有限公司

  2014年12月24日