证券时报多媒体数字报

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中国人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则１６号》）及其它法律、法规要求，编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则１５号》和《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海超日太阳能科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在上海超日太阳能科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）主要参、控股公司情况

  江苏协鑫能源有限公司为投资管理型公司，不从事具体的生产经营，目前有８家控股子公司，１家参股公司。江苏协鑫控、参股公司概况如下：

  ■

  （三）信息披露义务人近三年简要财务状况

  单位：元

  ■

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书签署之日，江苏协鑫的控股股东是江苏协鑫建设管理有限公司，江苏协鑫的实际控制人是朱共山，其股权控制关系如下：

  ■

  （一）信息披露义务人控股股东基本情况

  ■

  （二）信息披露义务人实际控制人基本情况

  朱共山先生，男，１９５８年２月生，工商管理学博士，拥有香港永久居留权。１９９１年０９月－１９９４年０８月任上海电器设备公司经理；１９９４年０９月－１９９６年０９月任上海协成电器成套厂厂长；１９９６年１０月－１９９９年０９月任太仓新海康协鑫热电有限公司总经理；１９９９年１０月起任协鑫（集团）控股有限公司董事长；２００６年７月起兼任保利协鑫（０３８００．ＨＫ）执行董事、主席、首席执行官及策略发展委员会成员，２０１４年５月起兼任协鑫新能源（００４５１．ＨＫ）执行董事及名誉主席。第十二届全国政协委员，亚洲光伏产业协会联席主席，中国光伏产业联盟联合主席，中国热电协会副主席，江苏旅港同乡会名誉会长。中国富强基金会董事会副主席，南京大学第四届校董会名誉董事长。

  三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况

  朱共山通过协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）控制其核心企业及主营业务，协鑫集团主营业务如下：

  （一）光伏材料：保利协鑫能源控股有限公司（０３８００．ＨＫ）是协鑫集团旗下负责经营光伏材料业务的平台，其生产的多晶硅产品质量已达到电子级标准，多晶硅年产能已达到６５，０００吨，硅片年产能达到１２ＧＷ，是全球最大的多晶硅及硅片生产商。

  （二）光伏电站：保利协鑫于２０１４年５月控股森泰集团（００４５１．ＨＫ，现已更名为“协鑫新能源控股有限公司”，以下简称“协鑫新能源”），协鑫新能源主营业务为光伏电站的投资、开发、建设、运营，截至目前管理运营光伏电站３５３ＭＷ，在建光伏电站９５１ＭＷ。

  （三）环保电力：协鑫集团自１９９６年起从事环保电力和热力生产，经过近２０年的发展，目前集团旗下已拥有运营的电力企业２８家（其中２３家为保利协鑫拥有），总装机容量为４，２００ＭＷ。

  （四）石油天然气：石油天然气业务依托协鑫集团现有的资源优势，努力打造从油气资源、接收站、管道、城市燃气、天然气发电、加气业务的产业链，实现上中下游业务协同发展的格局。

  （五）房地产：协鑫集团旗下的江苏协鑫房地产有限公司（以下简称“协鑫地产”）为国家二级开发资质企业。协鑫地产自成立以来发展迅速，采取深耕江苏省的区域策略，以南京、徐州、苏州等城市为核心，以普通住宅社区为主，绿色精品住宅为辅，并涉及城市综合体、五星级酒店、大型商业项目等。

  四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  江苏协鑫自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

  江苏协鑫实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（０３８００．ＨＫ）３２．４０％的股份。

  保利协鑫能源控股有限公司（０３８００．ＨＫ）持有上市公司协鑫新能源控股有限公司（００４５１．ＨＫ）６２．２８％的股份。

  江苏协鑫实际控制人朱共山间接持有上市公司亚洲能源物流集团有限公司（００３５１．ＨＫ）７．４６％的股份。

  除此之外，江苏协鑫及其控股股东、实际控制人未拥有、控制除超日太阳以外其他上市公司５％以上股份，未拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股份。

  第三节 权益变动决定及权益变动目的

  一、本次权益变动的原因

  ２０１４年１２月１９日上海市第一中级人民法院作出（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－８号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫认购超日太阳资本公积转增股份５３０，０００，０００股。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有超日太阳的比例将增加到２１．００％，成为超日太阳第一大股东。江苏协鑫本次增持超日太阳在挽救超日太阳财务和经营危机的同时，也获得融资平台和产业发展平台，为江苏协鑫后续借助资本市场长期发展奠定良好基础。

  二、未来十二个月处置权益计划

  信息披露义务人不排除在未来１２个月继续增持超日太阳股份的计划。

  三、本次权益变动所履行的相关批准程序

  ２０１４年９月１９日，江苏协鑫能源有限公司股东江苏协鑫建设管理有限公司作出股东决定：同意江苏协鑫参与上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整。

  ２０１４年１２月１９日，上海市第一中级人民法院《民事裁定书》。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人不直接或间接持有超日太阳的股份。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有５３０，０００，０００股超日太阳的股份，约占超日太阳已发行股份的２１．００％，成为超日太阳的第一大股东。

  二、本次权益变动的具体情况

  ２０１４年１２月１９日，上海市第一中级人民法院作出（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－８号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫认购超日太阳资本公积转增股份５３０，０００，０００股，本次股份认购完成后。江苏协鑫持有超日太阳的比例为２１．００％。

  三、目标股份的限制情况

  截至本报告书签署之日，江苏协鑫持有的股份不存在被质押、冻结的情况。

  江苏协鑫承诺，江苏协鑫将支持超日太阳的长远发展，在目标股份过户至江苏协鑫名下后的１２个月内不对外转让目标股份。

  第五节 资金来源

  包含江苏协鑫在内的九家投资者以１４．６亿元的价格认购超日太阳１６．８亿股资本公积转增股份，其中江苏协鑫出资５．３亿元认购５．３亿股股份。上述认购资金为自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，也不存在通过与超日太阳进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。

  第六节 后续计划

  一、信息披露义务人对超日太阳主营业务改变或调整的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来１２个月内调整超日太阳主营业务的具体计划。江苏协鑫将按照有利于超日太阳可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持超日太阳生产经营活动的正常进行。

  二、信息披露义务人对超日太阳的重组计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据超日太阳的资产、业务状况，支持超日太阳通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，信息披露义务人也有意向引入优质资产，增强超日太阳的盈利能力和抗风险能力，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

  三、信息披露义务人对超日太阳董事会、高级管理人员进行调整的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵照证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和超日太阳公司利益。本次权益变动完成后，江苏协鑫有权按照《公司法》、超日太阳的《公司章程》等有关规定提名部分董事候选人，并根据超日太阳的实际情况对高级管理人员提出适当的调整建议，并严格按照相关法律法规的要求，履行审批程序和信息披露的义务。

  四、超日太阳公司章程条款修改计划

  截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后单方面提出对上海超日太阳能科技股份有限公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对超日太阳《公司章程》进行修改。

  五、信息披露义务人对超日太阳员工聘用计划进行修改的计划

  为保障职工权益及超日太阳的稳定，提升超日太阳生产运营效率，信息披露义务人将会根据超日生产运营及业务发展需要，对现有员工进行评估，按照职能及岗位需求变化进行适度优化调整，对于符合岗位要求的员工予以留用；确因超日太阳生产经营发生重大调整需要进行岗位调整等的，信息披露义务人将会确保妥善安置，通过多种途径实现人员稳定及未来个人职业发展规划，一方面基于超日太阳现有业务快速恢复及发展，积极创造并扩大就业，提升现有员工的工作积极及主动性；另一方面在员工自愿的基础上，信息披露义务人将对人员进行适当分流。对于信息披露义务人不再留用以及因工作岗位调整原因与员工解除劳动合同的，依照《劳动合同法》的相关规定支付解除劳动合同经济补偿金。

  六、信息披露义务人对超日太阳分红政策进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对超日太阳分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  七、信息义务披露人对超日太阳业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无有其他对超日太阳业务和组织结构有重大影响的计划。但随着对超日太阳的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对超日太阳相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高超日太阳运行效率和效益。

  第七节 对超日太阳影响的分析

  一、对超日太阳独立性影响的分析

  本次权益变动后，为了保护超日太阳的合法利益，保证超日太阳的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，江苏协鑫承诺在作为超日太阳控股股东期间，将保证与超日太阳在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：

  （一）保证超日太阳人员独立

  １、保证超日太阳的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在超日太阳任职并领取薪酬，不在江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

  ２、保证超日太阳的劳动、人事及工资管理与江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业之间完全独立。

  ３、江苏协鑫向超日太阳推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预超日太阳董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证超日太阳资产独立

  １、保证超日太阳具有独立完成的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

  ２、保证超日太阳不存在资金、资产被江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业占用的情形。

  ３、保证超日太阳的住所独立于江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业。

  （三）保证超日太阳机构独立

  １、保证超日太阳建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ２、保证超日太阳的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

  （四）保证超日太阳财务独立

  １、保证超日太阳建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  ２、保证超日太阳独立在银行开户，不与江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业共用银行账户。

  ３、保证超日太阳的财务人员不在江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业中兼职。

  ４、保证超日太阳依法独立纳税。

  ５、保证超日太阳能够独立做出财务决策，江苏协鑫不干预超日太阳的资金使用等财务、会计活动。

  （五）保证超日太阳业务独立

  １、保证超日太阳具有完整的业务体系。

  ２、保证超日太阳拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

  ３、保证江苏协鑫除通过行使股东权利予以决策外，不对超日太阳的业务活动进行干预。

  ４、保证江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业不从事与超日太阳相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。

  ５、保证尽量减少江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业与超日太阳发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

  二、同业竞争及相关解决措施

  本次权益变动前，超日太阳的主营业务为太阳能电池片及组件的生产销售及太阳能电站的投资建设。根据《重整计划》，管理人对超日太阳的电站资产及对外债权通过公开拍卖方式处置变现，筹措偿债资金和补充流动资金，已于２０１４年１１月１９日于《解放日报》刊登上述资产的拍卖公告，并于２０１４年１２月８日，由上海盛朝欣业资产管理中心（有限合伙）以人民币２．５亿元竞得，２０１４年１２月１８日，上海盛朝欣业资产管理中心（有限合伙）完成２．５亿元拍卖款支付，上述资产完成交割。上述资产交割后，超日太阳的主营业务为太阳能电池片及组件的生产销售。

  本次权益变动后，为了避免和消除江苏协鑫及本人控制的其他企业未来与超日太阳形成同业竞争的可能性，江苏协鑫的实际控制人做出如下承诺：

  江苏协鑫及本人控制的其他成员单位，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对超日太阳构成竞争的业务；将不直接或间接开展对超日太阳有竞争或可能构成竞争的业务。江苏协鑫及本人控制的其他成员单位现有的或未来获得的与超日太阳主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给超日太阳或者以其他合法方式予以处置，使江苏协鑫及本人控制的其他成员单位不再从事与超日太阳主营业务相同或类似的业务。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

  三、信息披露义务人与超日太阳的关联交易情况

  （一）本次权益变动前，信息披露义务人与超日太阳关联交易情况

  在本次权益变动前，江苏协鑫及关联方与超日太阳存在关联交易，主要为生产经营相关的日常采购、销售等（见本报告书“第八节 与超日太阳之间的重大交易”部分）。

  超日太阳与江苏协鑫及关联方所发生的关联交易，均为保证超日太阳正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公开、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行相关法定程序，不存在损害超日太阳及股东利益的情况。

  （二）本次权益变动后，信息披露义务人与超日太阳关联交易情况

  本次权益变动完成后，江苏协鑫及关联方与超日太阳已签署的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和超日太阳《公司章程》规定，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

  （三）规范关联交易的措施

  为规范信息披露义务人与超日太阳发生关联交易，信息披露义务人已做出承诺：

  １、信息披露义务人作为超日太阳的股东，将规范管理与超日太阳之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，信息披露义务人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并依据有关法律、法规和规范性文件和超日太阳《公司章程》规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

  ２、信息披露义务人作为超日太阳的股东，不会利用其股东地位作出损害超日太阳及其他股东合法利益的关联交易行为。

  第八节 与超日太阳之间的重大交易

  一、对超日太阳及其子公司之间的交易

  在本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人及其关联企业与超日太阳及其子公司存在关联交易，交易双方按照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。交易未影响超日太阳的独立性，也未损害超日太阳和其他非关联股东的合法利益。

  ２０１４年７月－１１月信息披露义务人及其关联企业与超日太阳及其子公司的关联交易如下：

  （一）采购商品

  单位：元

  ■

  （二）销售商品

  单位：元

  ■

  二、与超日太阳董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

  截至本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人未与超日太阳董事、监事、高级管理人员进行过任何交易。

  三、对拟更换超日太阳董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  对拟更换的超日太阳董事、监事、高级管理人员，若为超日太阳在职人员，将依照《劳动合同法》的相关规定支付解除劳动合同经济补偿金，除此之外，信息披露义务人没有对拟更换的超日太阳董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对超日太阳有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人没有对超日太阳有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月内买卖超日太阳上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖超日太阳股票的情况

  在超日太阳２０１４年４月２９日停牌日前六个月内，江苏协鑫没有通过深圳证券交易所买卖超日太阳挂牌交易股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高管及直系亲属前六个月内买卖超日太阳股票的情况

  在超日太阳２０１４年４月２９日停牌日前六个月内，江苏协鑫的董事、监事、高管及直系亲属没有通过深圳证券交易所买卖超日太阳挂牌交易股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人２０１１年、２０１２年、２０１３年的财务数据均已经审计。

  一、信息披露义务人最近三年的财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、信息披露义务人最近一年的财务会计报告的审计意见

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏协鑫财务报表，包括２０１３年１２月３１日的合并及公司资产负债表，２０１３年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具致同审字（２０１４）第３２０ＺＡ２３０９号《审计报告》，审计意见为“协鑫能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了协鑫能源２０１３年１２月３１日的合并及公司财务状况以及２０１３年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量”。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明：本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十二节 备查文件

  以下文件于本报告书公告之日起备置于上海超日太阳能科技股份有限公司，在工作时间内可供查阅：

  １、江苏协鑫能源有限公司的企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件

  ２、江苏协鑫能源有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件

  ３、上海市第一中级人民法院出具的（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－８号《民事裁定书》

  ４、《江苏协鑫能源有限公司股东决定》

  ５、江苏协鑫能源有限公司与上海超日太阳能科技股份有限公司重大交易事项说明

  ６、江苏协鑫能源有限公司控股股东、实际控制人近两年未发生变化证明

  ７、江苏协鑫能源有限公司股份锁定期承诺函

  ８、江苏协鑫能源有限公司《关于规范与上海超日太阳能科技股份有限公司关联交易的承诺函》

  ９、江苏协鑫及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告

  １０、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关机构和人员持有、买卖超日太阳股票情况的查询结果

  １１、江苏协鑫能源有限公司关于收购资金来源的说明

  １２、江苏协鑫能源有限公司实际控制人关于持有５％以上股份的上市公司和金融机构的情况说明

  １３、江苏协鑫能源有限公司对超日太阳能科技股份有限公司后续发展计划可行性的说明

  １４、江苏协鑫能源有限公司具备规范运作上市公司能力的说明

  １５、江苏协鑫能源有限公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁声明

  １６、江苏协鑫能源有限公司２０１１－２０１３年审计报告

  １７、《齐鲁证券有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见》

  中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本权益变动报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：江苏协鑫能源有限公司

  法定代表人：

  签署日期：２０１４年１２月２４日

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：江苏协鑫能源有限公司

  法定代表人：

  日期：２０１４年１２月２４日

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司的名称：上海超日太阳能科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ＳＴ超日

  股票代码：００２５０６

  信息披露义务人：北京启明新能投资管理中心（有限合伙）

  住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路２０号３号楼Ａ－３１４１室

  通讯地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｄ座１９层

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１４年１２月２４日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在超日太阳中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动基于经上海市第一中级人民法院于２０１４年１０月２８日作出的（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》裁定的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。信息披露义务人在内的九家投资人支付１４．６亿元受让超日太阳资本公积转增１６．８亿股股份用于超日太阳的部分重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为超日太阳后续经营的流动资金。

  信息披露义务人受让超日太阳资本公积金转增的股本１５０，０００，０００股，持股比例由０％增加至５．９４％。

  本次权益变动已经上海市第一中级人民法院裁定。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  信息披露义务人于２０１４年９月１２日在北京市工商行政管理局门头沟分局成立。普通合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为东富（北京）投资管理有限公司、北京东富崛起投资管理中心（有限合伙）。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人主要负责人情况

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他境内外上市公司５％以上股份。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有超日太阳的股份。根据《重整计划》，信息披露义务人本次增持超日太阳的股份。

  二、未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内增加（减少）超日太阳股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有超日太阳权益变动的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有超日太阳的股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有超日太阳１５０，０００，０００股股份，占总股本的５．９４％。

  二、本次权益变动的主要情况

  超日太阳第二次债权人会议及出资人组会议分别表决通过了《重整计划（草案）》及《重整计划（草案）》中的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，超日太阳向上海市第一中级人民法院申请批准《重整计划（草案）》。上海市第一中级人民法院于２０１４年１０月２８日作出的（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》，批准《重整计划》。

  根据《重整计划》，信息披露义务人受让超日太阳资本公积金转增的股本１５０，０００，０００股，持股比例由０％增加至５．９４％。

  三、本次权益变动中限售流通股的情况

  本次权益变动所受让的超日太阳股票均为流通股，不存在被限制转让的情况。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人无买卖超日太阳股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他事项。

  二、声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北京启明新能投资管理中心（有限合伙）

  法定代表人（授权代表）：

  ２０１４年１２月２４日

  第七节 备查文件

  １、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》；

  ２、信息披露义务人营业执照；

  ３、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

  ４、上海市第一中级人民法院（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》；

  ５、上海市第一中级人民法院（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－８号《民事裁定书》。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：北京启明新能投资管理中心（有限合伙）

  法定代表人（授权代表）：

  ２０１４年１２月２４日

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司的名称：上海超日太阳能科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ＳＴ超日

  股票代码：００２５０６

  信息披露义务人：倪娜

  住所：上海市奉贤区南桥镇华宛路１７弄４号

  通讯地址：上海市奉贤区南桥镇华宛路１７弄４号

  股份变动性质：因资本公积转增股本导致持股比例下降

  签署日期：２０１４年１２月２４日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在超日太阳中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动基于经上海市第一中级人民法院于２０１４年１０月２８日作出的（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》裁定的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。九家投资人支付１４．６亿元受让超日太阳资本公积转增１６．８亿股股份用于超日太阳的部分重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为超日太阳后续经营的流动资金。本次权益变动后，信息披露义务人的持股比例由６．５１％下降至２．１８％。

  本次权益变动已经上海市第一中级人民法院裁定。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动前，信息披露义务人持有超日太阳５４，９５２，７０４股股份，占总股份的６．５１％。根据《重整计划》，九家投资人支付１４．６亿元受让超日太阳资本公积转增１６．８亿股股份用于超日太阳的部分重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为超日太阳后续经营的流动资金。本次权益变动后，信息披露义务人仍持有超日太阳５４，９５２，７０４股股份，占总股份的２．１８％。

  二、未来１２个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内减少超日太阳股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有超日太阳权益变动的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有超日太阳５４，９５２，７０４股股份，占总股份的６．５１％。本次权益变动后，信息披露义务人仍持有超日太阳５４，９５２，７０４股股份，占总股份的２．１８％。

  二、本次权益变动的主要情况

  超日太阳第二次债权人会议及出资人组会议分别表决通过了《重整计划（草案）》及《重整计划（草案）》中的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，超日太阳向上海市第一中级人民法院申请批准《重整计划（草案）》。上海市第一中级人民法院于２０１４年１０月２８日作出的（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》，批准《重整计划》。

  根据《重整计划》，九家投资人支付１４．６亿元受让超日太阳资本公积转增１６．８亿股股份用于超日太阳的部分重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为超日太阳后续经营的流动资金。

  三、本次权益变动中限售流通股的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的超日太阳５４，９５２，７０４股股份均被冻结，其中５４，９０９，３８０股股份被质押。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人无买卖超日太阳股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他事项。

  二、声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  倪娜

  ２０１４年１２月２４日

  第七节 备查文件

  １、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》；

  ２、信息披露义务人身份证明文件；

  ３、上海市第一中级人民法院（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》；

  ４、上海市第一中级人民法院（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－８号《民事裁定书》。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  倪娜

  ２０１４年１２月２４日

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司的名称：上海超日太阳能科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ＳＴ超日

  股票代码：００２５０６

  信息披露义务人：倪开禄

  住所：上海市奉贤区南桥镇华宛路１７弄４号

  通讯地址：上海市奉贤区南桥镇华宛路１７弄４号

  股份变动性质：因资本公积转增股本导致持股比例下降

  签署日期：２０１４年１２月２４日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在超日太阳中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动基于经上海市第一中级人民法院于２０１４年１０月２８日作出的（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》裁定的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。九家投资人支付１４．６亿元受让超日太阳资本公积转增１６．８亿股股份用于超日太阳的部分重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为超日太阳后续经营的流动资金。本次权益变动后，信息披露义务人的持股比例由３７．３８％下降至１２．４９％。

  本次权益变动已经上海市第一中级人民法院裁定。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动前，信息披露义务人持有超日太阳３１５，２７８，８４８股股份，占总股份的３７．３８％。根据《重整计划》，九家投资人支付１４．６亿元受让超日太阳资本公积转增１６．８亿股股份用于超日太阳的部分重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为超日太阳后续经营的流动资金。本次权益变动后，信息披露义务人仍持有超日太阳３１５，２７８，８４８股股份，占总股份的１２．４９％。

  二、未来１２个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内减少超日太阳股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有超日太阳权益变动的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有超日太阳３１５，２７８，８４８股股份，占总股份的３７．３８％。本次权益变动后，信息披露义务人仍持有超日太阳３１５，２７８，８４８股股份，占总股份的１２．４９％。

  二、本次权益变动的主要情况

  超日太阳第二次债权人会议及出资人组会议分别表决通过了《重整计划（草案）》及《重整计划（草案）》中的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，超日太阳向上海市第一中级人民法院申请批准《重整计划（草案）》。上海市第一中级人民法院于２０１４年１０月２８日作出的（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》，批准《重整计划》。

  根据《重整计划》，九家投资人支付１４．６亿元受让超日太阳资本公积转增１６．８亿股股份用于超日太阳的部分重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为超日太阳后续经营的流动资金。

  三、本次权益变动中限售流通股的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的超日太阳３１５，２７８，８４８股股份均被冻结，其中３１５，１１７，９３１股股份被质押。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人无买卖超日太阳股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他事项。

  二、声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  倪开禄

  ２０１４年１２月２４日

  第七节 备查文件

  １、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》；

  ２、信息披露义务人身份证明文件；

  ３、上海市第一中级人民法院（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－４号《民事裁定书》；

  ４、上海市第一中级人民法院（２０１４）沪一中民四（商）破字第１－８号《民事裁定书》。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  倪开禄

  ２０１４年１２月２４日

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司的名称：上海超日太阳能科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ＳＴ超日

  股票代码：００２５０６

  信息披露义务人：嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）

  住所：嘉兴市广益路１３１９号中创电气商贸园１幢６０１－３室

  通讯地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ座１５楼

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１４年１２月２４日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

  (下转B12版)