证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：金融街控股股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：金融街

  股票代码：000402

  信息披露义务人名称：和谐健康保险股份有限公司

  公司住所：成都高新区天府大道北段966号天府国际金融中心1号楼8层

  通讯地址：成都高新区天府大道北段966号天府国际金融中心1号楼8层

  信息披露义务人名称：安邦人寿保险股份有限公司

  公司住所：北京市朝阳区建国门外大街6号10层1002

  通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街6号10层1002

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年12月17日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金融街控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在金融街控股股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  信息披露义务人 指 和谐健康保险股份有限公司、安邦人寿保险股份有限公司

  上市公司/金融街控股 指 金融街控股股份有限公司

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

  《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

  《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

  本报告书 指 《金融街控股股份有限公司详式权益变动报告书》

  元 指 人民币元

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）和谐健康保险股份有限公司

  公司名称：和谐健康保险股份有限公司

  法定代表人：上官清

  注册号：310000000088781

  注册资本：310,000万元人民币

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  注册地址：成都高新区天府大道北段966号天府国际金融中心1号楼8层

  通讯地址：成都高新区天府大道北段966号天府国际金融中心1号楼8层

  经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  经营期限：自2006年1月12日至永久经营

  税务登记证号码：川税字510198784768842号

  联系电话：028-85987962

  （二）安邦人寿保险股份有限公司

  公司名称：安邦人寿保险股份有限公司

  法定代表人：姚大锋

  注册号：110000012974139

  注册资本：1,179,000万元人民币

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  注册地址：北京市朝阳区建国门外大街6号10层1002

  通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街6号10层1002

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  经营期限：自2010年6月23日至永久经营

  税务登记证号码：京税证字110105556282452号

  联系电话：010-85256169

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

  （一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  安邦保险集团股份有限公司为和谐健康保险股份有限公司和安邦人寿保险股份有限公司的控股股东，持有和谐健康保险股份有限公司99.70%股份，持有安邦人寿保险股份有限公司99.96%股份。安邦保险集团股份有限公司无单一股东持有公司5%以上股份的情况，无控股股东，无实际控制人。

  各信息披露义务人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）安邦保险集团股份有限公司控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  安邦保险集团股份有限公司控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）和谐健康保险股份有限公司的主要业务及最近三年财务状况

  1. 和谐健康保险股份有限公司的主要业务

  和谐健康保险股份有限公司的主要业务为：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务。

  2. 和谐健康保险股份有限公司的最近三年简要财务数据（合并财务报表）

  单位：元

  ■

  （二）安邦人寿保险股份有限公司的主要业务及最近三年财务状况

  1. 安邦人寿保险股份有限公司的主要业务

  安邦人寿保险股份有限公司的主要业务为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  2. 安邦人寿保险股份有限公司的最近三年简要财务数据（合并财务报表）

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况

  最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

  （一）和谐健康保险股份有限公司董事、高级管理人员情况

  ■

  （二）安邦人寿保险股份有限公司董事、高级管理人员情况

  ■

  最近五年内，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至2014年12月17日，安邦人寿保险股份有限公司持有金地（集团）股份有限公司（股票代码：600383）已发行股份的5.90%。

  第三节 权益变动的目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动主要是出于对金融街控股未来发展前景的看好。

  二、信息披露义务人未来十二个月的增持或减持计划

  信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合金融街控股的发展及其股票价格情况等因素，决定是否继续增持金融街控股的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  三、本次权益变动的决策及批准情况

  本次权益变动已经安邦人寿保险股份有限公司于2014年10月31日召开的董事会战略决策委员会审批通过。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司权益的情况

  截至2014年12月3日，和谐健康保险股份有限公司通过“和谐健康保险股份有限公司-万能产品”账户购买金融街控股股份有限公司普通股股票累计达到375,444,386股，占上市公司总股本的12.56%。

  截至2014年12月3日，安邦人寿保险股份有限公司通过“安邦人寿保险股份有限公司-积极型投资组合”账户购买金融街控股股份有限公司普通股股票累计达到72,895,179股，占上市公司总股本的2.44%。

  截至2014年12月3日，信息披露义务人持有上市公司普通股股票共计448,339,565股，占上市公司总股本的15.000003%。

  二、本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司权益的情况

  截至2014年12月17日，和谐健康保险股份有限公司通过“和谐健康保险股份有限公司-万能产品”账户购买金融街控股股份有限公司普通股股票累计达到375,444,386股，占上市公司总股本的12.56%。

  截至2014年12月17日，安邦人寿保险股份有限公司通过“安邦人寿保险股份有限公司-积极型投资组合”账户购买金融街控股股份有限公司普通股股票累计达到222,341,623股，占上市公司总股本的7.44%。

  截至2014年12月17日，信息披露义务人持有上市公司普通股股票共计597,786,009股，占上市公司总股本的20.0000009%。

  信息披露义务人于2014年12月4日至2014年12月17日期间，持有上市公司股份变化情况如下表所示：

  ■

  三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的金融街控股股份有限公司股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动的资金来源

  本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人的自有资金和保险资金，不存在直接或间接来源于借贷的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  二、本次权益变动的交付方式

  本次权益变动采取二级市场买入方式。

  三、本次权益变动所支付的资金总额

  本次权益变动，信息披露义务人累计支付资金总额为人民币1,539,307,790.38元。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划

  信息披露义务人将严格根据法律法规和上市公司《公司章程》行使股东权利。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事和高级管理人员的组成的计划。截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守金融街控股《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，并具体承诺如下：本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

  本次权益变动完成后，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为保障和维护上市公司的正常生产经营及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后且在信息披露义务人作为上市公司主要股东期间，信息披露义务人将不会在中国境内从事与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

  三、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。为规范信息披露义务人未来与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺函，做出如下承诺，以保证上市公司股东的利益不因本次交易受到损害：本次权益变动完成后，信息披露义务人将保证与上市公司之间发生的关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的情况

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况

  本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人自本报告书签署日起前6个月买卖上市公司交易股份的情况如下：

  2014年11月，和谐健康保险股份有限公司通过“和谐健康保险股份有限公司-万能产品”账户购买上市公司普通股股票21,612,433股，交易的价格区间为7.02元-7.40元。

  2014年12月，和谐健康保险股份有限公司通过“和谐健康保险股份有限公司-万能产品”账户购买上市公司普通股股票85,154,768股，交易的价格区间为7.45元-7.97元。

  2014年12月，安邦人寿保险股份有限公司通过“安邦人寿保险股份有限公司-积极型投资组合”账户购买上市公司普通股股票188,613,443股，交易的价格区间为7.91元-10.80元。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司交易股份的情形。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、和谐健康保险股份有限公司

  （一）最近三年的财务会计报表

  和谐健康保险股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度财务数据如下：

  1. 合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2. 合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  3. 合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近一个会计年度财务报表审计意见

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天审字（2014）第23455号《审计报告》，认为：和谐健康保险股份有限公司的2013年12月31日资产负债表、2013年度利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和谐健康保险股份有限公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。二、安邦人寿保险股份有限公司

  （一）最近三年的财务会计报表

  安邦人寿保险股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度财务数据如下：

  1. 合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2. 合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  3. 合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近一个会计年度财务报表审计意见

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振审字第1400723号《审计报告》，认为：安邦人寿保险股份有限公司的2013年12月31日合并资产负债表和资产负债表、2013年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了安邦人寿保险股份有限公司2013年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2013年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量及现金流量。

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人的声明

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人的法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：和谐健康保险股份有限公司

  法定代表人（授权代表）： 上官清

  签署日期：2014年12月17日

  信息披露义务人：安邦人寿保险股份有限公司

  法定代表人（授权代表）： 姚大锋

  签署日期：2014年12月17日

  第十二节 备查文件

  一、 信息披露义务人的营业执照、税务登记证

  二、 信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

  三、 信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议文件

  四、 信息披露义务人关于与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的声明

  五、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

  六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前六个月内买卖上市公司股份的说明

  七、信息披露义务人关于与上市公司保持独立性的承诺函

  八、信息披露义务人关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函

  九、信息披露义务人不存在违反《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  十、信息披露义务人2011-2013年经审计的财务会计报告

  本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所及金融街控股董事会办公室。

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：和谐健康保险股份有限公司

  法定代表人（或授权代表）：上官清

  信息披露义务人：安邦人寿保险股份有限公司

  法定代表人（或授权代表）：姚大锋

  签署日期：2014年12月17日