证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 贵州赤天化股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 赤天化

  股票代码： ６００２２７

  收购人： 贵州赤天化集团有限责任公司

  住所： 贵州省贵阳市环城北路１５７号

  通讯地址： 贵州省贵阳市环城北路１５７号

  股份变动性质： 增加

  签署日期：２０１４年１２月２２日

  声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在赤天化拥有权益的股份变动情况。

  三、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在赤天化中拥有权益的股份。

  四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次收购人对上市公司的收购是由于认购上市公司非公开发行股份所致。本次上市公司非公开发行股份相关事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚须获得上市公司股东大会审议批准且获得中国证监会核准。

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  七、本次收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一章 释义

  本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第二章 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人产权结构及控制关系

  （一）产权结构及控制关系

  ■

  截至本报告书摘要签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

  （二）收购人所控制的核心企业情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人除控股赤天化外，所控制的核心企业基本情况如下：

  ■

  （三）收购人控股股东、实际控制人情况

  截至本报告书摘要签署日，圣济堂持有赤天化集团９９％股权，为赤天化集团的控股股东，圣济堂基本情况如下：

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  截至本报告书摘要签署日，丁林洪持有圣济堂９５．５％股权，为收购人的实际控制人。

  （四）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

  截至本报告书摘要签署日，圣济堂除控股赤天化集团外，所控制的核心企业基本情况如下：

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  三、收购人最近三年财务状况

  收购人最近三年经审计的财务数据如下（合并报表）：

  单位：元

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  四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

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  截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司５％及以上发行在外股份情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三章 本次收购的目的及决定

  一、本次收购的目的

  本次非公开发行中，控股股东赤天化集团以现金认购上市公司所发行的部分股票，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，说明了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。赤天化集团通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在扭亏脱困和新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善其资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为上市公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障；同时，通过运用实际控制人带来的优良的行业管理经验和业务拓展渠道，形成资源整合优势，帮助上市公司实现健康发展。

  二、本次收购的投资决策程序

  ２０１４年１２月１６日，赤天化集团召开股东会，决议通过现金方式认购贵州赤天化股份有限公司非公开发行的股票６１，２２４．４８９８万股。

  ２０１４年１２月１９日，赤天化集团与赤天化签署《附生效条件的股份认购协议》。

  ２０１４年１２月１９日，上市公司召开第六届七次临时董事会会议，审议通过本次非公开发行相关事宜。

  本次收购中涉及的赤天化非公开发行股份尚需经赤天化股东大会审议通过和中国证监会核准。

  第四章 收购方式

  一、收购方式

  ２０１４年１２月１９日，赤天化集团与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，２０１４年１２月１９日，上市公司召开第六届七次临时董事会会议，审议通过本次非公开发行事宜。赤天化集团拟参与上市公司本次非公开发行Ａ股，以发行价格２．４５元／股认购６１，２２４．４８９８万股。因此，本次发行完成后，赤天化集团持有上市公司的股权比例将由目前的２８．６２％上升为４３．９６％，仍为上市公司的控股股东。

  二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

  本次发行前，赤天化集团持有上市公司２７２，０３９，２１０股份，占上市公司总股本的２８．６２％。

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  本次发行完成后，赤天化集团将持有上市公司８８４，２８４，１０８股份，占上市公司总股本的４３．９６％。

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  三、本次收购相关协议主要内容

  赤天化集团与上市公司于２０１４年１２月１９日签署的《附生效条件的股份认购协议》主要内容如下：

  甲方：贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

  法定代表人：周俊生

  住所地：贵州省贵阳市新添大道３１０号

  乙方：贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“乙方”）

  法定代表人：丁林洪

  住所地：贵州省贵阳市环城北路１５７号

  为明确双方当事人的权利义务，甲乙双方在平等自愿的基础上，就甲方２０１４年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）认购的相关事宜达成如下协议，共同遵守：

  第一条：股票品种、认购价款和认购数额

  甲方本次非公开发行的股票品种为人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元，发行数量为不超过１０６，１２２．４４８９万股，乙方向甲方认购的数量为本次发行股票总数的５７．７０％，即不超过６１，２２４．４８９８万股，每股单价为甲方本次非公开发行董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即２．４５元／股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

  如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量按其认购比例相应调减。第二条：股票认购款的支付

  乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  第三条：股票的交付

  在乙方按本协议约定支付股票认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。

  在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。

  第四条：股票的限售期

  乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  第五条：陈述与保证

  为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

  １、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

  ２、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

  ３、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（ｉ）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ｉｉ）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ｉｉｉ）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

  乙方作出如下陈述与保证：

  １、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

  ２、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

  ３、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（ｉ）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ｉｉ）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ｉｉｉ）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

  第六条：双方的义务和责任

  １、甲方的义务和责任

  （１）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

  （２）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （３）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；

  （４）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；

  （５）根据中国证监会及证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

  ２、乙方的义务和责任

  （１）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会审议乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （２）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  （３）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

  （４）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  第八条：协议的生效条件

  本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  （１）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  （２）甲方董事会批准本协议；

  （３）甲方股东大会批准本协议；

  （４）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

  第九条：违约责任

  １、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

  ２、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。

  第十条：保密

  一方对因本次股票认购而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

  第十一条：补充与变更

  本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。

  第十二条：解除与终止

  １、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

  ２、双方协商一致终止本协议；

  ３、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

  ４、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

  第十三条：不可抗力

  １、任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明；

  ２、遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，能继续履行的，在事件消除后立即恢复本协议的履行。不能履行的，经双方协商一致后，可以终止本协议；

  ３、本条所称“不可抗力”是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害，如：洪水、地震、火灾、风暴等，客观事件包括战争、民众骚乱、罢工等。

  第十四条：争议的解决

  １、本协议双方当事人对本协议的有关条款的解释或履行发生争议的，应通过友好协商的方式予以解决；

  ２、如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

  四、本次收购股份的权利限制情况

  本次收购是由于收购人认购上市公司非公开发行股份所致，收购人承诺本次认购的上市公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让，也不得由上市公司回购该部分股份。

  第五章 其他重大事项

  一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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