证券时报多媒体数字报

证券代码：002160 证券简称：*ST常铝 公告编号：2014-087

江苏常铝铝业股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏常铝铝业股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2014年12月24日上午9：30分以现场表决形式召开。会议通知于2014年12月13日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，并通过以下决议：

1、以4票同意（关联董事张平、钱建民、孙连键回避表决）、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》；

为提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，董事会同意公司向控股股东常熟市铝箔厂借款不超过人民币2500万元，并授权董事长签署相应的借款协议。

《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2014-088）详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》相关公告；公司独立董事已就本议案发表意见（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于相关事项的独立意见》），同意董事会关于该事项所做出的决议。

2、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》；

同意公司以募集资金人民币13,335,735.05元置换先期已投入募投项目的自有资金。

《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的公告》（公告编号：2014-089）详见《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn相关公告；公司独立董事、会计师事务所和独立财务顾问已就本议案发表专项意见，同意董事会关于该事项所做出的决议。

3、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用暂时闲置募集资金不超过5000万元投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品。

《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-090）详见《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn相关公告；公司独立董事和独立财务顾问已就本议案发表专项意见，同意董事会关于该事项所做出的决议。

特此公告

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：002160 证券简称：*ST常铝 公告编号：2014-088

江苏常铝铝业股份有限公司

关于向控股股东借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，公司拟向控股股东常熟市铝箔厂（以下简称“铝箔厂”）借款不超过人民币2500万元。

铝箔厂为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》等有关规定，本次交易构成关联关系。鉴于本次关联交易发生的交易金额在3000万元以内，且不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此本次关联交易不需提交股东大会审议。

2014年12月24日，公司在第四届董事会第十八次会议上审议通过了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

二、关联方介绍

公司名称：常熟市铝箔厂

法定代表人：汪和奋

注册资本：人民币3000万元

公司类型：集体所有制（股份合作制）

住 所：常熟市虞山北路29号

注 册 号：320581000004868

税务登记证号码：320581142059905

经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

常熟市铝箔厂现有股东43名，全部为自然人，主要从事实业投资业务，截至2013年12月31日，铝箔厂的总资产20,387.71万元，净资产18,622.10万元，2013年实现净利润-6,464.51万元。

目前，铝箔厂持有公司40.36%股份，为公司控股股东。

三、交易的主要内容

借款金额：人民币贰仟伍佰万元

借款期限：12个月，自2015年12月1日至2015年12月31日止（实际借款日与到期日以借款收据为准）

借款用途：用于购买生产经营所需的原辅材料

借款利率：借款利息自放款之日起计算，按实际放款数计算利息，在合同约定的借款期限内，年利率为5.6%*0.8

借款的发放和偿还：控股股东需在合同生效的当日，将合同约定的借款金额交付上市公司，上市公司必须按照合同的约定支付本息（还款顺序为：先利息后本金）

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司资金结构，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。

2、公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

五、独立董事意见

本公司独立董事王则斌先生、江旅安先生、李永盛先生经认真审议，发表如下意见：

1、本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。交易的决策程序严格按照相关制度进行，关联董事就该议案的表决进行回避。

2、本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司资金结构，有利于公司可持续发展。

3、交易条款客观公允，交易关联方未利用自身身份对拟实施的交易进行干预，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

六、备查文件

1、江苏常铝铝业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：002160 证券简称：*ST常铝 公告编号：2014-089

江苏常铝铝业股份有限公司关于以

募集资金置换先期投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]725号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份募集配套资金的总额为人民币89,999,999.90元，扣除保荐机构国金证券股份有限公司承销保荐费共计人民币5,300,000.00元后，实际募集资金金额为人民币84,699,999.90元。于2014年12月11日由国金证券股份有限公司划入公司在交通银行常熟高新技术产业开发区支行开立的银行账号388682638018150264800的账户内。

上述汇入资金84,699,999.90元扣除其他发行费用共计人民币464,650.66元（其中审计验资费400,000.00元，印花税45,000.00元，股份登记费19,650.66元），实际募集资金净额为人民币84,235,349.24元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2014)第114642号《验资报告》。

2. 本公司非公开发行股票募集资金投资项目于2014年4月16日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】725号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司及山东新合源利用自筹资金先行投入。

自2014年4月17日至2014年12月22日止，本公司及山东新合源先期以自筹资金对募集配套资金投资项目的实际投入合计为13,335,735.05，具体如下：

单位：人民币元

二、募集资金置换先期投入的实施

1. 根据本公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的“本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

本次重组上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,000万元，配套融资募集资金支付本次交易发行费用等并购整合费用后拟用于山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）的在建项目建设及运营资金安排，以满足山东新合源扩大生产规模及发展其主营业务的需求。”

公司以自有资金先期投入是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合法律法规的相关规定。

2．2014年12月24日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币13,335,735.05元置换先期已投入募投项目的自有资金。

3．公司独立董事对本次置换事项发表独立意见：

（1）公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金，内容

及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（2）使用募集资金置换先期已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目

的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（3）本次置换有利于提高资金使用效率，有利于公司的持续发展，有利于

维护全体股东的利益。

（4）我们同意公司使用募集资金人民币13,335,735.05元置换已先期投入

募集资金投资项目的自有资金。

4．立信会计师事务所对本次置换事项出具了《关于江苏常铝铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字(2014)第114683号）。

5．独立财务顾问对本次置换事项出具了《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司使用募集资金置换先期投入自有资金之独立财务顾问核查意见》如下：

（1）公司本次拟使用募集配套资金置换预先投入配套融资投资项目的自有资金的事项已经第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

（2）本次拟使用募集配套资金置换预先投入配套融资投资项目的自有资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

基于以上意见，本独立财务顾问对公司本次拟使用募集配套资金置换预先投入配套融资投资项目的自有资金的事项无异议。

三、备查文件

1.第四届董事会第十八次会议决议；

2.独立董事对相关事项的独立董事意见；

3.第四届监事会第十一次会议决议；

4.立信会计师事务所《关于江苏常铝铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字(2014)第114683号）；

5.国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司使用募集资金置换先期投入自有资金之独立财务顾问核查意见；

6.深交所要求的其他文件。

江苏常铝铝业股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：002160 证券简称：*ST常铝 公告编号：2014-090

江苏常铝铝业股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：截止本公告披露之日前十二个月内，公司未购买其它理财产品。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规及公司制度的相关规定，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过5000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份募集配套资金的总额为89,999,999.90元，扣除本次发行相关费用5,764,650.66元后募集资金净额为84,235,349.24元（以下简称“配套融资募集资金”）。以上配套融资募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第114642号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

截至2014年12月22日，扣除使用配套融资募集资金置换预先投入配套融资投资项目的自有资金13,335,735.05元后，募集资金专户余额为71,372,458.57元。

公司本次非公开发行的募集资金投资项目目前正在进行厂房建设、采购机器设备及项目所需的原材料等，公司将根据项目实际进度陆续投入募集资金。鉴于募集资金投资项目厂房基建、设备及原材料采购预付款项已进行支付置换，预计未来6-12个月的项目支出不会超过人民币1500万元。因此，公司募集资金专户尚存有部分暂时闲置资金。

二、本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过5000万元投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品。具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、投资额度

最高额不超过5000万元，在该额度内资金可以滚动使用。银行理财产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

4、决策及实施方式

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买银行理财产品事项属于公司董事会权限范围，不需要提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

5、信息披露

公司将在开立或注销产品专用结算账户后，及时报交易所备案并公告，并在公司半年度、年度定期报告中披露公司购买银行理财产品的相关情况。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买十二个月以内保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

四、独立董事意见

独立董事发表独立意见：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币5000万元暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的银行理财产品（产品有保本约定），且期限在12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决定。

五、监事会意见

监事会认为，本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币5000万元暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

六、保荐机构意见

公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：

1、上市公司本次拟使用部分暂时闲置配套融资募集资金购买银行理财产品的议案已经第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

2、上市公司本次拟使用部分闲置配套融资募集资金购买银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变配套融资募集资金使用用途和影响配套融资募集资金投资计划正常运行的情形，不存在损害股东利益的情况；

基于以上意见，保荐机构同意公司本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司使用部分暂时闲置配套融资募集资金购买银行理财产品的核查意见。

特此公告

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：002160 证券简称：*ST常铝 公告编号：2014-091

江苏常铝铝业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏常铝铝业股份有限公司第四届监事会第十一次会议，于2014年12月24日上午11:30在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知及各项议案于2014年12月13日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席汪和奋女士主持，会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。

经审议，与会监事以投票表决方式通过以下决议：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》；

监事会认为，公司以自有资金先期投入是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合法律法规的相关规定，同意公司以募集资金人民币13,335,735.05元置换先期已投入募投项目的自有资金。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；

监事会认为，本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币5000万元暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

特此公告

江苏常铝铝业股份有限公司监事会

二〇一四年十二月二十四日