证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１８５ 股票简称：格力地产 编号：临２０１４－０３０

格力地产股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行方案

提示性公告

保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“格力转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１３１７号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在２０１４年１２月２３日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

１．本次共发行人民币９．８亿元格力转债，每张面值为１００元人民币，按面值发行。本次发行共计９８万手，９８０万张。存续期限为自发行之日起５年。票面利率：第一年为０．６０％、第二年为０．８０％、第三年为１．００％、第四年为１．５０％、第五年为２．００％。

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的１０６％（含最后一期利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

２．本次发行的格力转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足９．８亿元的部分由主承销商包销。

３．原股东优先配售后余额部分网上发行和网下发行预设的发行数量比例为２０％：８０％。如网上向社会公众投资者发售申购和网下申购数量累计之和超过原股东优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

４．原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（２０１４年１２月２４日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售１．６９６元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按１，０００元／手的比例转换为手数，每１手（１０张）为一个申购单位。原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“７０４１８５”，配售简称为“格力配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足１手的部分按照精确算法原则取整。

５．原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

６．机构投资者网下申购的下限为５，０００手（５００万元），超过５，０００手（５００万元）的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，申购的上限为７８．４万手（７．８４亿元）。

拟参与网下申购的机构投资者应按照发行公告的要求，正确填写《格力地产股份有限公司可转换公司债券网下申购表》，并及时准备相关资料。机构投资者应在申购日２０１４年１２月２５日１５：００前，将网下申购表及其他相关文件的扫描件连同网下申购表ｗｏｒｄ版文件发送至主承销商电子邮箱：ＥＣＭ＠ＸＳＤＺＱ．ＣＮ。不便发送扫描件的，可将网下申购表及其他相关文件发送传真至主承销商处。请投资者务必保证电子版ｗｏｒｄ文件与网下申购表扫描件或传真件完全一致。如有差异，主承销商将以网下申传表扫描件或传真件为准。

参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的２０％。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１４年１２月２５日（Ｔ日）１５：００前足额向主承销商指定账户划出申购定金，同时向主承销商传真申购表等指定文件，应确保申购定金于当日（Ｔ日）１７：００前汇至主承销商指定账户。未按规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

７．一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“７３３１８５”，申购简称为“格力发债”。每个账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元）。每个账户申购上限为１９．６万手（１．９６亿元），超出部分为无效申购。

８．本次发行的格力转债不设持有期限制，投资者获得配售的格力转债上市首日即可交易。

一、向原股东优先配售

公司原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（２０１４年１２月２４日）收市后登记在册的公司股份数乘以１．６９６元（即每股配售１．６９６元面值的可转债），再按１，０００元／手的比例转换为手数，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人现有总股本５７７，５９４，４００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东约可优先认购９７９，６００手，约占本次发行的可转债总额的９９．９６％。

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“７０４１８５”，配售简称为“格力配债”。网上优先配售时间为２０１４年１２月２５日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间，即９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日２０１４年１２月２５日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间，即９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者网上申购代码为“７３３１８５”，申购简称为“格力发债”。每个证券账户的最低申购数量为１手（１０张，１，０００元），每１手为一个申购单位，超过１手必须是１手的整数倍。每个账户申购数量上限为１９．６万手（１．９６亿元），超出部分为无效申购。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

三、网下向机构投资者配售

符合规定的机构投资者在申购日２０１４年１２月２５日（Ｔ日）９：３０～１５：００，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。

参与网下申购的机构投资者申购的下限为５，０００手（５００万元），超过５，０００手（５００万元）的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，申购的上限为７８．４万手（７．８４亿元）。如超出申购上限，则为无效申购。机构投资者申购并持有格力转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日２０１４年１２月２５日１５：００前，将以下申购文件的扫描件连同《格力地产股份有限公司可转换公司债券网下申购表》电子版ｗｏｒｄ文件发送至主承销商电子邮箱：ＥＣＭ＠ＸＳＤＺＱ．ＣＮ，邮件标题为：“投资者全称＋格力转债”。并在发送邮件１０分钟后查看是否收到主承销商的确认邮件。未收到确认邮件的，请拨打以下电话确认：０１０－８３５６１１７４。申购表电子版可于新时代证券网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｓｄｚｑ．ｃｎ／下载。

不便通过电子邮箱发送扫描件的，也可将以下文件发送传真至主承销商处，并在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”。传真号码：０１０－８３５６１００７，０１０－８３５６１００７；传真确认电话：０１０－８３５６１１７５。业务咨询电话号码：０１０－８３５６１１９６。

申购文件包括以下７项：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《格力地产股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件。可于新时代证券网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｓｄｚｑ．ｃｎ／下载）

②ｗｏｒｄ版《格力地产股份有限公司可转换公司债券网下申购表》

③加盖单位公章的法人营业执照复印件

④上交所证券账户卡复印件

⑤经办人身份证复印件

⑥法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

⑦支付申购定金的划款凭证

各机构投资者填写的网下申购表一旦扫描发送至主承销指定电子邮箱或传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

请投资者务必保证网下申购表电子版ｗｏｒｄ文件与网下申购表扫描件或网下申购表传真件完全一致。如有差异，主承销商将以网下申传表扫描件或网下申购表传真件为准。

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１４年１２月２５日（Ｔ日）１５：００前足额向主承销商以下指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的２０％。

收款账户信息：

在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海），例如，投资者证券账户为Ｂ０００１１１２２２，则应在附注里填写：Ｂ０００１１１２２２。

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于２０１４年１２月２５日（Ｔ日）１７：００前汇至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

四、发行人和保荐人、主承销商

（一）发行人

名称：格力地产股份有限公司

法定代表人：鲁君四

办公地址：广东省珠海市石花西路２１３号

电话：０７５６－８８６０６０６

传真：０７５６－８３０９６６６

联系人：黄华敏、邹超

（二）保荐人（主承销商）

名称：新时代证券有限责任公司

法定代表人：刘汝军

办公地址：北京市海淀区北三环西路９９号院１号楼１５层１５０１

联系电话：０１０－８３５６１１７５、０１０－８３５６１１７４、０１０－８３５６１１９６

邮箱：ＥＣＭ＠ＸＳＤＺＱ．ＣＮ

传真：０１０－８３５６１００７，０１０－８３５６１００８

联系人：牛鹏程、蔡泽煜、年宾华

特此公告。

发行人：格力地产股份有限公司

保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司

２０１４年１２月２４日

证券代码：６００１８５ 股票简称：格力地产 编号：临２０１４－０３１

格力地产股份有限公司

关于与弘翌投资联合中标土地的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年１２月２４日，公司与公司全资子公司珠海格力房产有限公司、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）经公开联合竞投获得上海市土地交易事务中心公开挂牌出让的浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３２－０１地块和浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３８－０１地块的国有建设用地使用权。

浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３２－０１地块成交总价为１６．１４亿元人民币，土地面积为１２２５８．４０平方米，土地用途为居住用地，容积率为２．０。

浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３８－０１地块成交总价为１４．５０亿元人民币，土地面积为１１６９５．３０平方米，土地用途为居住用地，容积率为２．３。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：６００１８５ 股票简称：格力地产 编号：临２０１４－０３２

格力地产股份有限公司关于

与关联方联合竞买地块的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去１２个月没有发生与上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）的交易。

一、关联交易概述

２０１４年１２月２４日，公司与公司全资子公司珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）、上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘翌投资”）联合竞得上海市土地交易事务中心公开挂牌出让的浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３２－０１地块和浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３８－０１地块的国有建设用地使用权，出让人为上海市浦东新区规划和土地管理局。成交总价分别为１６．１４亿元人民币和１４．５亿元人民币。

浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３２－０１地块东至：高青西路，南至：晓会路，西至：芋秋路，北至：前滩大道。土地用途为居住用地，土地总面积１２２５８．４０平方米，容积率２．０。

浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３８－０１地块东至：高青西路，南至：梁月路，西至：芋秋路，北至：晓会路。土地用途为居住用地，土地总面积１１６９５．３０平方米，容积率２．３。

公司与格力房产、弘翌投资将组建项目公司对该项目进行开发建设。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因公司监事高凌云先生为弘翌投资的执行事务合伙人，其出资占弘翌投资注册资本的８０％的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易止，过去１２个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到３０００万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因公司监事高凌云先生为弘翌投资的执行事务合伙人，其出资占弘翌投资注册资本的８０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

关联方名称：上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市嘉定区曹新公路１３５２号１幢６４１３室

执行事务合伙人：高凌云

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：资产管理，投资管理，创业投资，实业投资，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，医药咨询（不得从事诊疗活动）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

合伙期限：自２０１３年５月１４日至２０４３年５月１３日

合伙人出资总额为：１亿元人民币，其中执行事务合伙人高凌云的出资额为８０００万元人民币，占注册资本的８０％。

截止２０１４年１１月３０日，弘翌投资总资产为６３，２４３，２００．００元人民币，净资产为６３，２３８，２００．００元人民币，２０１４年１月至２０１４年１１月，实现净利润３，２３８，２００．００元人民币。

三、关联交易标的基本情况

地块基本情况如下：

四、关联交易的主要内容

我公司和格力房产、弘翌投资组成联合体竞买上海市土地交易事务中心公开挂牌出让的浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３２－０１地块和浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３８－０１地块的土地使用权。竞买成功后，三方将成立项目公司开发该地块。我公司占４０％股份，格力房产占３０％股份，弘翌投资占３０％股份。项目公司的利润和亏损承担的比例按照三方的出资比例享有和承担。

五、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、该关联交易应履行的审议程序

公司２０１４年１２月２２日召开的第五届董事会第二十七次会议对《关于与弘翌投资联合竞买上海浦东新区３２－０１地块的议案》和《关于与弘翌投资联合竞买上海浦东新区３８－０１地块的议案》进行了审议，全体董事表决同意上述议案，独立董事徐卫东先生、郭国庆先生、黄燕飞女士对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并出具独立意见如下：

１、与格力房产、弘翌投资联合竞买上海市土地交易事务中心以挂牌方式出让浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３２－０１地块和浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３８－０１地块的土地使用权，并且在竞买成功后合资成立项目公司开发该项目的关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

２、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

３、董事会在对本次关联交易进行表决时，全体董事同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

４、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

５、同意本次关联交易。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具意见如下：

１、与格力房产、弘翌投资联合竞买上海市土地交易事务中心以挂牌方式出让浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３２－０１地块和浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Ｚ０００８０１编制单元３８－０１地块的土地使用权，并且在竞买成功后合资成立项目公司开发该项目的关联交易，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害其他中小股东利益的情形。

２、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

３、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

４、作为公司审计委员会的委员，我们同意本次关联交易，并同意提交董事会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、备查文件目录

１、第五届董事会第二十七次会议决议

２、独立董事关于关联交易的事前认可意见

３、独立董事关于关联交易的独立意见

４、审计委员会对关联交易的意见

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十四日