证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2014年12月23日

●限制性股票登记数量：616.763万股

一、A股限制性股票激励计划（二期）授予情况

2014年12月8日，光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）召开第五届董事会第二十五次会议。会议审议通过了《关于确定A股限制性股票激励计划（二期）授予日的议案》。

相关公告详见2014年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

根据公司《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》的规定，A股限制性股票激励计划（二期）（以下简称“激励计划（二期）”）授予的具体情况如下：

1、授予日：2014年12月9日。

2、授予数量：拟授予数量628.904万股，实际授予数量616.763万股。

实际授予数量与拟授予数量差异原因如下：2名激励对象因已离职而失去激励对象资格，2名激励对象自愿放弃认购。因此，激励计划（二期）实际授予的限制性股票数量由628.904万股减少到616.763万股。

3、授予人数：拟授予人数210人，实际授予人数206人。激励对象名单及授予情况如下：

4、授予价格：10.50元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。

二、激励计划（二期）的有效期、禁售期和解锁期：

有效期：激励计划（二期）的有效期为股东大会批准之日起至解锁期结束的期限。

禁售期：激励计划（二期）对限制性股票分批设置分别2年、3年、4年的禁售期，均自授予日起算。禁售期内，激励对象获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

解锁期：首批限制性股票的禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。

解锁期内，若均达到各期解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为获授股票数量的40%、30%与30%。若未达到某一期解锁条件，则当期不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月19日出具了“德师报(验)字(14)第1289号”验资报告。认为：截至2014年12月15日止，公司已收到206位激励对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币6,167,630.00元，新增实收资本占新增注册资本的100%。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币64,988,145.00元，其中：人民币6,167,630.00元应计入股本，人民币58,592,485.00元应计入资本公积，激励对象多缴款人民币228,030.00元计入其他应付款。公司已进行了相应的会计处理。变更后公司股本为人民币1,230,636,739.00元，占变更后注册资本的100%。

四、限制性股票的登记情况。

2014 年12月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司限制性股票登记手续已完成，公司限制性股票登记日为2014年12月23日。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予后，未导致公司控制权发生变化。上海牛奶（集团）有限公司和光明食品（集团）有限公司仍为公司第一、第二大股东，公司实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。

六、股本结构的变动情况

七、授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照单位限制性股票公允价值，以会计处理方法分别对激励成本进行计量和核算。

激励计划（二期）公告时，激励成本估计约为6,593.4万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额约如下：

公司将在年度报告中公告经审计的激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

根据激励计划（二期）解锁业绩条件，上述激励成本不会导致上市公司净利润为负。激励计划（二期）实施对公司相关年度财务状况和经营结果的影响以各年度经审计的财务报告为准。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一四年十二月二十四日