证券时报多媒体数字报

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—070

深圳市金证科技股份有限公司第五届

董事会2014年第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2014年第十三次会议于2014年12月24日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8人，关联董事王开因先生为股权激励计划的受益人回避股权激励行权相关议案的表决；其他非关联董事一致同意全部议案，独立董事发表了同意的独立意见。

一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司关联交易的议案》

本公司近期将与中财金证科技开发（深圳）有限公司（以下简称“中财金证”）签署《技术开发（委托）合同》，中财金证委托本公司开发ＰＰＰ综合服务平台项目，合同金额为伍佰叁拾陆万元整。

同时2014年10 月27日中财金证与本公司签订《金证大楼租赁协议》，本公司将位于金证大厦6楼东侧物业按70元/平方米/月租赁给中财金证使用，租赁日期于2014 年 11 月1日至2016年10月30日止. 租用面积为115.14 平方米。（含分摊面积）。

2014年10月27日中财金证控股股东中财嘉丞科技（深圳）有限公司（以下简称为“中财嘉丞”）与本公司签署《金证大楼租赁协议》，本公司将位于金证大厦6楼东侧物业按70元/平方米/月租赁给中财嘉丞使用，租赁日期于 2014 年 11月1日至2016年10月30日止，租用面积为12.79 平方米。（含分摊面积）。

本公司持有中财金证35%股权，为中财金证第二大股东，根据有关法律、法规和规则的规定，中财金证是本公司的关联法人。

《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》刊登在2014年12月25日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议案》

根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第十三条的规定：当激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

由于本次行权前，公司授予的1名激励对象谢进军因个人原因离职，公司将取消该名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权1.9万份将予以注销；公司授予股票期权的激励对象调整为60人，授予期权数量调整为611.80万份。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》

2014年12月，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，股票期权激励计划第三个行权期的激励对象共61人，除原激励对象谢进军已离职，取消激励资格外，其余人员2013年全部考核合格。公司2013年度归属于上市公司股东的净利润10,920.79万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,241.78万元，符合行权条件。公司授予的60名激励对象在第三个行权期可行权股票期权共152.95万股，行权价格为7.35元。原激励对象谢进军已离职，其已获授但尚未行权的期权1.9万份将予以注销。

激励对象周永洪于2014年12月1日、12月10日分别卖出持有的解禁股份，其第三个行权期可行权3.8万份期权推迟至下半年行权，激励对象所获股份为无限售条件的流通股。

激励对象中公司董事、高级管理人员通过股票期权激励计划获得的第三个行权期股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定所获股份将按照规定锁定六个月。

《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》刊登在2014年12月25日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于修订公司财务管理制度的议案》

修订后的《深圳市金证科技股份有限公司财务制度》刊登在2014年12月25日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十四日

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号： 2014-071

深圳市金证科技股份有限公司

关于股票期权激励计划第三个行权期

可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已满足，经公司第五届董事会 2014 年第十三次临时会议审议通过，公司股票期权激励计划股票期权的60名激励对象在第三个行权期可行权数量152.95万股股票期权，本次实际行权数量为149.15万股股票期权，具体情况如下所示：

一、 公司股票期权激励计划简述

公司董事会于2011年5月13日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于2011年9月26日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。2011年10月14日，公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划获批准。

2011年10月21日公司第四届董事会2011年第十三次临时会议审议通过了《关于授予股权激励对象股票期权的议案》。董事会同意以2011年10月21日为股票期权激励计划的授权日，向65名激励对象授予649.8万份股票期权，股票期权的行权价格为7.56元。

二、公司股票期权的第三个行权期的行权条件及行权条件满足的情况说明

三、公司股票期权第三个行权期的行权安排

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票；

2、股票期权第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

（1）、参与本次行权的公司董事、高级管理人员，除财务总监周永洪先生于2014年12月1日、10日分别卖出过持有的解禁股份，其第三个行权期可行权3.8万份期权推迟至下半年行权外，其它人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

（2）、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。

（3）、激励对象所获股份为无限售条件的流通股。 激励对象中公司董事、高级管理人员通过股票期权激励计划获得的第三个行权期股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定所获股份将按照规定锁定六个月。

3、激励对象及期权数量的调整：2014年12月24日，公司第五届董事会2014年第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议案》，由于本次行权前，公司授予的1名激励对象谢进军因个人原因离职，公司将取消该名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权1.9万份将予以注销；公司授予股票期权的激励对象调整为60人，授予期权数量调整为611.80万份。

4、行权价格的调整：2014年5月9日，公司第五届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的期权行权价格的议案》， 2014年4月10日，公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为7.35元。

5、本次行权的行权期限：2014年10月21日至2015年10月21日。

6、股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期行权。

7、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次实际行权数量为149.15万份，占公司股本总数的0.565%。本次行权后公公司股本将增加149.15万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权后，公司总股本将增加149.15万股，资本公积增加947.10万元。对公司当期经营成果无重大影响。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对公司股权激励计划股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为： 公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 除因离职而丧失激励对象资格的人员外，公司本次的激励对象名单与公司2011年第五次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

六、独立董事关于公司股票期权第三个行权期可行权有关事项发表的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，并发布独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的60名激励对象已满足《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第三个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项进行了核查，发表审核意见如下：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

2、部分激励对象因离职不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对《股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《股票激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

3、本次可行权的60名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，公司股票期权激励计划设定的第三个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第三个行权期内行权。

八、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司本次股权激励计划激励对象、行权数量等相关事项的调整以及本次行权，符合《激励管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法，有效。

九、行权资金使用计划

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、备查文件

1、深圳市金证科技股份有限公司司第五届2014年董事会第十三次会议决议

2、深圳市金证科技股份有限公司司第五届监事会2014年第六次会议决议

3、独立董事的独立意见

4、广东信达律师事务所出具的法律意见书

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司董事会

2014年12月24日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2014—072

深圳市金证科技股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司将与中财金证科技开发（深圳）有限公司签署《技术开发（委托）合同》，合同金额为5,360,000元。

●本次交易属于董事会决策权范围之内，无须股东大会的批准。

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

本公司近期将与中财金证科技开发（深圳）有限公司（以下简称“中财金证”）签署《技术开发（委托）合同》，中财金证委托本公司开发ＰＰＰ综合服务平台项目，合同金额为5,360,000元.

2.本公司与中科金证关系的说明

本公司直接持有中财金证的35%股权，为中财金证第二大股东，根据有关法律、法规和规则的规定，中财金证是本公司的关联法人.

3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.中财金证，法定代表人为李春明，注册资本为460万元，主要办公地点为深圳市南山区高新南五道金证科技大楼6楼，主要业务：网络科技产品的技术开发；国内贸易。

2.中财金证的股权结构情况如下：

中财金证注册资本460万元，其中:中财嘉丞科技（深圳）有限公司出资299万元，占比65%，深圳市金证科技股份有限公司出资161万元，占比35%

三、关联交易基本情况

1.委托开发项目：PPP综合服务平台

2.合同金额：5,360,000.00元

3.支付方式：由中财金证分5期支付给本公司

4、项目目标：本公司协助中财金证建设PPP综合服务平台。具体完成门户、会员管理、资讯发布（交易会、培训等）、项目库、项目招投标，项目投融资、产权交易系统的建设

5. 项目完工时间： 12个月

四、定价政策和定价依据

1.定价政策和定价依据

根据同类合同类比、功能点计价、定制开发代码行度量，对本期项目进行价格评估并确定价格。

五、交易原因和对上市公司的影响

1.交易的原因

本公司在场外市场投融资平台市场占用率较高，在业务具有一定的成名度，因此中财金证委托本公司代为开发PPP项目。

2.交易的公允性

上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

3.对公司独立性的影响

公司与上述关联方之间的关联交易对本公司的独立性没有影响。

六、审议程序

1.公司第五届董事会2014年第十三次会议审议本次关联交易。

2.公司独立董事认为，关联方中财金证科技开发（深圳）有限公司委托公司开发软件，属于公司正常经营业务；上述关联交易是公司正常经营所需，上述关联交易以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。金证股份向关联方出租部分楼层是公司正常的运营需要，可提高资产使用效率，增加公司经济效益。租赁价格参照科技园写字楼租赁市场价，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

七、备查文件

1.公司第五届董事会2014年第十三次会议决议

2.独立董事事前认可意见与独立董事意见书

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—073

深圳市金证科技股份有限公司第五届

监事会2014年第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会2014年第六次会议于2014年12月24日上午10时在深圳市金证科技股份有限公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事及代理人3人。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于核实公司股权激励计划股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单的议案》

监事会认为：公司60名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（修订稿）》等有关法律法规的规定行权。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司监事会

二○一四年十二月二十四日