证券时报多媒体数字报

  股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号:2014-038

  中通客车控股股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：中通客车，代码：000957）自2014年12月4日（星期四）上午开市起停牌。

  公司第八届八次董事会审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2014年12月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年12月25日开市起复牌。

  特此公告

  中通客车控股股份有限公司董事会

  2014年12月25日

  证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2014—039

  中通客车控股股份有限公司

  第八届六次监事会决议公告

  公司第八届六次监事会会议通知于2014年12月19日以电子邮件的方式发出，会议于2014年12月25日在公司会议室召开。会议应到会监事3人，实际到会监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经认真逐项对照自查，董事会认为公司符合非公开发行的条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

  同意公司向特定对象非公开发行股票的方案，并逐项表决通过了本议案所述的关于非公开发行股票种类、非公开发行股票的面值、非公开发行股票的发行方式和发行时间、非公开发行的股票数量、非公开发行的股票价格及定价方式、发行对象及认购方式、非公开发行股票限售期的安排、非公开发行股票的上市地点、本次非公开发行股票的募集资金用途、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排、决议的有效期等11项内容。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、关于公司非公开发行股票预案的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、关于公司与中通汽车工业集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、关于公司与山东省国有资产投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、关于前次募集资金使用情况说明的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、关于制定《公司募集资金管理办法》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述议案均需公司股东大会审议通过。

  特此公告

  中通客车控股股份有限公司监事会

  2014年12月25日

  证券代码：000957 证券简称：中通客车 公告编号：2014-040

  中通客车控股股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为了实现中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”）的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟通过向包括中通汽车工业集团有限责任公司（以下简称“中通集团”）在内的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股票（A股）的方式（以下简称“本次非公开发行”），募集资金不超过人民币70,000万元。募集资金扣除发行费用后，拟用于改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向中通集团非公开发行股票的交易构成关联交易，具体内容如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  公司本次非公开发行的股票数量为57,424,117股，发行对象为包括控股股东中通集团在内的不超过10名特定对象。其中，中通集团拟以20,000万元现金认购公司本次非公开发行股份中的16,406,890股，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2014年12月23日，公司与中通集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  （二）关联关系的说明

  本次非公开发行股份前，中通集团持有公司51,814,353股股份，持股比例为21.72%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次中通集团认购公司非公开发行股份的交易构成关联交易。

  （三）董事会审议情况

  2014年12月23日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与中通汽车工业集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案。公司独立董事就本次关联交易事前予以了认可，并发表了独立意见，关联董事孔祥云、李树朋、李海平、宓保伦回避了表决，其余4名有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。

  （四）本次交易的批准

  本次交易尚需山东省国资委批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。其中，在公司股东大会对该关联交易事项进行审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  （一）中通集团概况

  ■

  （二）股权结构及控制关系

  中通集团的实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：

  ■

  （三）主营业务情况

  近几年，中通集团通过优化资源配置、转变经济发展方式，不断提升传统优势产业，大力发展战略新兴产业，除通过控股的中通客车开展客车业务外，还拥有专用车、钢结构、房地产等业务板块，逐步形成了多业务协调发展的多元化产业体系，是山东省重点工业企业和国内知名的汽车工业集团之一。

  （四）中通集团最近一年简要财务报表

  1、截至2013年12月31日简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、2013年度简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为中通集团合并报表数据，已经审计。

  三、关联交易标的的基本情况

  本次非公开发行的股票数量为57,424,117股，其中，中通集团拟以20,000万元现金认购公司16,406,890股非公开发行的股份，发行价格为定价基准日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日，2014年12月23日）前20个交易日公司股票均价的90%，即12.19元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

  四、关联交易合同的主要内容

  2014年12月23日，公司与中通集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，中通集团同意以20,000万元现金认购本次非公开发行的股份。合同的主要内容如下：

  （一）认购价格

  确定为公司第八届董事会第八次会议决议公告日（2014年12月23日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.19元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，本次认购价格应作相应调整。

  （二）认购金额和数量

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过70,000万元，中通集团拟以20,000万元的现金认购本次非公开发行的股份，具体认购股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。按照上述原则及12.19元/股的发行价格计算，中通集团本次认购股份数量为16,406,890股。

  （三）认购方式：中通集团以现金方式认购。

  （四）限售期

  中通集团认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （五）支付方式

  中通集团在公司非公开发行股份发行结果确定后，根据公司非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入本公司募集资金专项存储账户。

  （六）生效条件

  本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：

  1、本次非公开发行股票经本公司董事会、股东大会决议合法通过；

  2、本次非公开发行股票方案经山东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过；

  3、本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准。

  （七）终止条件

  发生下列任何事项之一时，本合同终止：

  1、公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

  2、公司股东大会不批准本次非公开发行；

  3、中国证监会不予核准本次非公开发行；

  4、双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

  5、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  6、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  （八）违约责任

  1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

  2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行本合同。

  3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易的目的在于通过非公开发行股份募集资金，改善公司营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持，促进公司主营业务发展。

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有效降低，财务结构明显改善，有利于公司稳定经营和持续发展。

  六、独立董事的意见及独立董事的事前认可情况

  （一）本次关联交易提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见：

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的条件。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

  （二）就本次关联交易事项，独立董事发表了如下独立意见：

  董事会对以上议案进行表决时，关联董事回避了表决；上述表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  公司控股股东中通集团认购本次非公开发行股票的定价遵循了公开、公平、公正原则，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定；本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，中通集团参与本次非公开发行股票的认购，也表明了其对客车市场前景及公司未来发展的良好预期。

  公司本次非公开发行股票募集资金到位后，将进一步提高公司资本实力，优化公司资本结构和营运资金结构，提升公司的抗风险能力。同时，随着公司资本实力的提升，也有利于公司进一步扩大经营规模，提升公司在客车制造领域的领先地位，增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，促进公司未来的持续、快速、健康发展。

  七、备查文件

  （一）《中通客车控股股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；

  （二）《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票预案》；

  （三）《中通客车控股股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见》；

  （四）《中通客车控股股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》；

  （五）《中通客车控股股份有限公司与附条件生效的股份认购合同》。

  中通客车控股股份有限公司

  董事会

  2014年12月25日

  股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号：2014-041

  中通客车控股股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开时间：2015年1月16日上午9:30

  ● 股东大会召开地点：聊城市经济开发区黄河路261号公司会议室

  ● 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

  一、 召开股东大会的基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  1、现场会议时间：2015年1月16日（星期五）上午9:30；

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月15日下午15:00至2015年1月16日下午15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年1月9日（星期五）；

  （三）现场会议召开地点：聊城市经济开发区黄河路261号公司会议室；

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议方式

  股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象

  1、本公司董事、监事及高级管理人员及见证律师；

  2、截至2015年1月9日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席会议并参加表决。

  二、股东大会审议事项

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（本议案需逐项表决）；

  3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  4、关于公司非公开发行股票预案的议案；

  5、关于公司与中通汽车工业集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案；

  6、关于公司与山东省国有资产投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案；

  7、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

  8、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

  9、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

  10、关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案；

  11、关于修改公司章程的议案；

  12、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案。

  13、关于增补王奇英为公司第八届董事会董事候选人的议案

  上述2、4、9、11项议案须经公司股东大会特别决议审议通过，本次股东大会审议事项除第12项以外，其他事项均属于影响中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时披露。

  以上议案已经公司第八届董事会第八次审议通过，具体情况详见2014年12月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

  三、现场会议登记办法

  （一）登记方式：

  1、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；

  2、出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

  3、异地股东可以通过传真方式登记。

  （二）登记时间：2015年1月14日上午8:30－12:00，下午13:30－17:00。

  （三）登记地点：公司董事会办公室。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；

  1、个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

  2、法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）和持股凭证。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会除现场投票外，还向股东提供网络投票平台；网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2、深圳证券交易所交易系统投票方式

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、深圳证券交易所交易系统股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360957；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2 中子议案②，依此类推。

  股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票结果为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网系统投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  深圳证券信息有限公司在深圳证券交易所互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）开设“密码服务”专区。投资者申请服务密码，须先在上述“密码服务”专区注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  注册：登陆上述网址的“密码服务”专区，点击“申请密码”，按要求填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验号码。请牢记“校验密码”。

  （2）激活服务密码

  投资者通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016。

  2、通过互联网投票系统投票

  股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中通客车控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、互联网投票系统投票时间

  投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月15日下午15:00至2015年1月16日下午15:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式

  联系人：王兴富、赵磊

  联系电话：0635-8325577、8322765；

  联系传真：0635-8328905、8322166

  2、会议费用：参与现场会议股东及委托人食宿、交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  中通客车控股股份有限公司

  董事会

  2014年12月25日

  附件：现场会议授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席中通客车控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权。

  ■

  说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  此表复印有效。

  股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号：2014-042

  中通客车控股股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中通客车控股股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2014年12月19日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2014年12月23日在公司会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经认真逐项对照自查，董事会认为公司符合非公开发行的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，关联董事孔祥云、李树朋、李海平、宓保伦回避了表决。

  为了实现公司的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：

  1、非公开发行股票种类

  境内上市人民币普通股（A股）

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  2、非公开发行股票的面值

  每股面值人民币1.00元

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  3、非公开发行股票的发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内向中通汽车工业集团有限责任公司和山东省国有资产投资控股有限公司两个发行对象发行股票。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  4、非公开发行的股票数量

  本次非公开发行的股票数量为57,424,117股，若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  5、非公开发行的股票价格及定价方式

  本次非公开发行股票发行价格为定价基准日（董事会决议公告日，2014年12月25日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.19元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将根据除权、除息情况作相应调整。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  6、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为中通汽车工业集团有限责任公司和山东省国有资产投资控股有限公司。全部发行对象不超过10名。

  发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中，中通汽车工业集团有限责任公司以20,000万元的现金认购本次非公开发行的股票，山东省国有资产投资控股有限公司以50,000万元的现金认购本次非公开发行的股票。

  发行对象认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  7、非公开发行股票限售期的安排

  参与本次非公开发行的全部投资者，即中通汽车工业集团有限责任公司和山东省国有资产投资控股有限公司，认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  8、非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  9、本次非公开发行股票的募集资金用途

  公司拟募集资金不超过70,000万元，扣除发行费用后拟用于改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  10、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  11、决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

  为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，具体包括：

  1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的发行时间、发行数量、发行价格及其它有关事宜。

  2、授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜。

  3、非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜。

  4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金项目运作过程中的各项文件及合同。

  5、授权董事会聘请有关中介机构并签署相关协议。

  6、根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况及本次非公开发行股票的实际募集资金额，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行适当调整。

  7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后根据本次非公开发行股票的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

  8、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市等相关事宜。

  9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜。

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  四、关于公司非公开发行股票预案的议案。关联董事孔祥云、李树朋、李海平、宓保伦回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  本预案具体内容详见与本公告同时载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

  五、关于公司与中通汽车工业集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案。关联董事孔祥云、李树朋、李海平、宓保伦回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  六、关于公司与山东省国有资产投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  七、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。关联董事孔祥云、李树朋、李海平、宓保伦回避了表决。

  公司拟向包括中通汽车工业集团有限责任公司（以下简称“中通集团”）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票预案，中通集团拟以20,000万元的现金认购本次非公开发行的股票，从而构成了公司与中通集团之间的关联交易。

  公司独立董事李广源、宿玉海、郑明俊、檀长银事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同时载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。

  表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  八、关于前次募集资金使用情况说明的议案

  本议案全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  九、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  本议案全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  十、关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  十一、关于修改公司章程的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的有关规定，公司拟对《公司章程》中的利润分配政策进行修改完善，具体修订如下：

  （一）将《公司章程》原第一百五十四条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修改为：

  “公司董事会根据本章程规定的股利分配政策制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事对此发表独立意见，公司监事会对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  （二）将《公司章程》原第一百五十五条第二款“（二）利润分配方式：公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。”修改为：

  “（二）利润分配方式：公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。”

  （三）将《公司章程》原第一百五十五条第三款“（三）利润分配条件和比例：

  1、现金股利分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以采用现金方式分配股利。公司原则上每三年至少进行一次现金分红。每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

  （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

  （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者基建、技改项目投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过2亿元。

  （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

  （4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。”

  修改为：“（三）利润分配条件和比例：

  1、现金股利分配的条件和比例：在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极采取现金方式分配股利。公司原则上每三年至少进行一次现金分红。每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

  （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

  （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者基建、技改项目投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过2亿元。

  （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

  （4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。”

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  十二、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  十三、关于增补王奇英（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人的议案

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  十四、关于召开2015年第一次临时股东大会通知的议案

  公司拟定于2015年1月16日召开2015年第一次临时股东大会，具体情况详见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》

  表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  特此公告。

  中通客车控股股份有限公司

  董事会

  2014年12月25日

  附：王奇英先生简历：

  王奇英，男，1960年10月出生，研究生学历，研究员，1982年2月参加工作，历任国营5523研究所助理工程师，中国包装和食品机械总公司工程师、副处长、处长、副总经理，昆明市人民政府（挂职）副市长，中国公路车辆机械有限公司副总经理、监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，现任中国公路车辆机械有限公司执行董事（法人代表）、总经理。

  截至目前，该董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未持有本公司股票。