证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  诊断费用作为医疗卫生费用支出的重要组成部分，体外诊断产品行业的市场规模在我国卫生费用支出增长的带动下快速扩大。据Kalorama Information预测，我国体外诊断试剂行业2011年至2016年市场销售规模年复合增长率将达16.61%，由2011年的12.50亿美元增至2016年的26.95亿美元，成为全球体外诊断试剂销售额增长最快的市场之一。

  然而，与世界发达国家体外诊断市场已相对成熟不同，我国体外诊断市场仍处于从起步向成熟迈进的高速发展阶段。2010年，我国人均卫生费用支出为220美元/年，仅为全球平均水平941美元/年的23.38%；卫生总费用占GDP比例为5%，不到全球平均水平的55%。

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  2010年我国第六次人口普查显示，我国总人口为13.40亿人，约占世界人口总数22%，但体外诊断市场销售额仅占全球市场份额3%-4%。以Kalorama Information研究报告估算的2010年度我国体外诊断试剂销售总额12.59亿美元2(在Kalorama Information出具的“China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets”中，我国2010年体外诊断试剂市场销售总额为12.59亿美元，在该机构后来出具的“Worldwide Market for IVD Tests 8th Ed.”中，我国体外诊断试剂市场2011年销售额为12.50亿美元，未提及2010年市场容量。本交易报告书仅在此处计算人均体外诊断试剂支出按照12.59亿美元市场容量计算，其他部分均按照2011年12.50亿美元的市场容量计算。)为基础进行推算，人均体外诊断试剂支出额仅为0.94美元/年，远低于约7美元/年的全球平均水平，亦低于同属金砖四国的巴西和俄罗斯。

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  数据来源：Kalorama Information “China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets”

  注：上表中13.34亿中国人口为Kalorama Information报告统计数据，与我国人口普查数据略有差别，但依据上述两个统计口径计算出的人均体外诊断支出经四舍五入保留两位小数后相同。

  在经济快速增长的大背景下，随着医疗卫生机构服务体系不断完善、人口老龄化加剧及居民健康意识的提高、医疗保障制度不断健全等因素共同作用，我国体外诊断产品行业发展前景十分广阔。

  2、相关市场发展前景看好

  体外诊断产品主要用于检测疾病、公共医疗服务、监控慢性疾病等领域，关系到居民健康和身体素质，社会医疗水平的持续提高和居民健康意识的不断增强是该行业增长的主要拉动因素。随着民众对医疗服务需求不断增长，我国体外诊断产品市场需求旺盛、发展动力强劲，行业前景看好。

  （1）基层医疗卫生机构孕育巨大需求潜力

  截至2012年末，全国医疗卫生机构总数达95.03万个，其中医院2.32万个、基层医疗卫生机构91.26万个、专业公共卫生机构1.21万个。基层医疗卫生机构包括社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院、村卫生室、诊所和医务室及政府办基层医疗卫生机构，具体分布如下图所示：

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  目前，受制于基层医疗条件，我国体外诊断产品行业的下游主要客户为医院和部分专业公共卫生机构，仅覆盖医疗卫生服务机构总数的3.71%，占医疗卫生服务机构总数96.04%的基层医疗卫生机构所形成的市场亟待开发。该等医疗卫生机构遍布基层社区，贴近居民日常生活，但自身支付实力相对较弱，检测样本量亦较少，对体外诊断的需求更偏向于操作简便、检测快捷的产品。随着医疗卫生领域改革的进一步深化以及政府对医疗行业投入加大，基层医疗卫生机构硬件实力及服务能力将得到大幅提升，同时随着广大基层民众收入水平提高、健康意识增强，终端客户需求的增加使得体外诊断产品行业呈现更为广阔的市场空间。

  （2）人口老龄化及生活方式变化带来的医疗习惯改变带动医疗费用支出

  2010年第六次人口普查结果显示，我国60岁以上人口为1.78亿人，占人口总数的13.26%，其中65岁以上人口为1.19亿人，占人口总数的8.87%。中国社会科学院财政与贸易经济研究所发布《中国财政政策报告2010/2011》指出，2011年以后的30年里，中国人口的老龄化趋势将越来越明显。到2030年，中国65岁以上人口占比将超过日本，从而成为全球人口老龄化程度最高的国家，2050年社会将进入深度老龄化阶段。人口老龄化必然带来医疗消费需求的提高。

  对于年龄相对年轻的群体，随着我国经济高速发展，在生活水平日益提高、生活条件逐渐改善的同时，也使得现代人的生活环境、饮食习惯、工作压力等各方面随之改变，患高血压、高血脂、糖尿病、心脏病几率明显增加。同时，物质条件的改善促使人们健康意识不断增强，使医疗支出逐渐成为与日常衣食住行并列的基本生活开支。早发现、早治疗的原则已经得到国民的普遍认可，人们越来越多的通过各种诊断定期检查身体健康状况或监控早期慢性疾病的发展，从而拉动了包括体外诊断在内的各项医疗服务需求持续增加。

  上述人口老龄化以及生活方式变化带来的医疗习惯改变使得我国年度人均卫生费用及其占人均支出的比例持续上升，人均卫生费用从2000年的361.88元增长至2011年的1,807.00元，2000年至2011年人均卫生费用年复合增长率为15.74%。同时，卫生费用占人均支出的比例亦总体保持上行趋势。

  我国人均卫生费用支出情况（单位：元、%）

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  （3）多元投入机制的完善推动医疗支出持续增加

  卫生总费用是由政府卫生支出、社会卫生支出和个人卫生支出三部分构成。在发达国家较为完善的医疗卫生体制中，公共筹资占卫生支出的比例超过70%。我国卫生费用结构中，政府和社会支出占比虽较发达国家存在一定差距，但随着医疗制度改革的深化以及诸多行业鼓励政策的推出，我国公共筹资比例增长迅速。

  2000年至2011年，我国政府卫生支出从709.52亿元增至7,378.95亿元，年均复合增长率为23.72%，尤其是2007年医疗体制改革以来，各项医疗卫生行业扶持政策陆续出台，2007年至2011年间政府卫生支出年度复合增长率高达30.03%；另一方面，以医保为主的社会卫生支出呈快速增长的趋势，2000年至2011年，我国社会卫生支出从1,171.94亿元增长至近8,424.55亿元，年均复合增长率为19.64%。

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  政府卫生支出和社会卫生支出占卫生总费用的比例近十年由不到42%增至2011年超过65%，反映了我国医保体系不断完善以及政府支持医疗卫生行业发展的决心。

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  2009年3月17日，《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立政府主导的多元卫生投入机制，确立政府在提供公共卫生和基本医疗服务中的主导地位，建立和完善政府卫生投入机制。中央政府和地方政府都要增加对卫生的投入，并兼顾供给方和需求方；逐步提高政府卫生投入占卫生总费用的比重，使居民个人基本医疗卫生费用负担有效减轻；政府卫生投入增长幅度要高于经常性财政支出的增长幅度；新增政府卫生投入重点用于支持公共卫生、农村卫生、城市社区卫生和基本医疗保障。在我国新的医疗卫生体制改革持续推动与不断深化的大环境下，政府、社会卫生支出保持快速增长的趋势将不会改变。

  体外诊断产品行业作为医疗卫生机构上游，成为我国医疗体系改革的直接受益行业，在国家和地方相关政策扶持和市场需求推动下，市场发展空间广阔，且正处于行业的快速发展阶段。

  （二）标的公司竞争优势

  1、技术研发优势

  执诚生物历来高度重视产品研发，在生化诊断试剂开发领域紧跟国际先进技术，自主研发掌握了乳胶增强免疫检测技术及高通量试剂盒配方筛选技术。乳胶增强免疫技术为试剂制备技术，其特点是将免疫学原理运用于合成生化诊断试剂，使检测结果的灵敏性和准确性显著高于常规化学合成的生化诊断试剂，甚至高于ELISA、胶体金等常规免疫诊断试剂。执诚生物以此为平台完成胱抑素C、纤维蛋白原降解产物、肌红蛋白等试剂的开发。高通量试剂盒配方筛选技术为试剂配方筛选优化技术，提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂盒最优配方的快速筛选，有效降低产品研发成本。执诚生物在此技术平台上开发的产品主要包括血管紧张素转化酶、葡萄糖-6-磷酸脱氢酶、总胆红素等。

  在免疫诊断产品开发领域，执诚生物通过技术引进和自主研发相结合的方式成功构建了时间分辨荧光免疫诊断分析平台，融合时间分辨光谱技术、荧光增强技术、免疫层析技术以及POCT原理，开发出具有行业领先水平的免疫诊断快速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏度和特异性，且诊断过程便捷、快速。该技术平台除可广泛应用于研发免疫诊断领域产品外，亦可在食品安全和毒品检测领域大力推广。截至本交易报告书签署之日，执诚生物已获得氮端脑钠肽前体、D二聚体试剂，以及便携式时间分辨荧光检测仪的医疗器械产品注册证，主要用于急性心血管疾病检测。未来执诚生物还将在该技术平台上继续开发脑钠肽、同型半胱氨酸、肌钙蛋白I，肌红蛋白、肌酸激酶同功酶等其他心血管功能检测试剂，形成心血管疾病快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。

  2、质量控制优势

  执诚生物是IFCC会员，其产品均通过了ISO13485认证。其产品在研发过程中，除严格执行体外诊断产品国家标准和行业标准外，自产品开发伊始即针对检测范围、精密度、分析灵敏度、特异性等主要性能指标按照高标准设计方案，使产品性能全面高于行业平均水平并向国际先进水平靠拢。以全程C反应蛋白试剂盒为例，执诚生物使用胶乳增强免疫比浊法制备的DENUO试剂达到的检测范围和检测灵敏度相比进口产品均有效提升，全球某领先品牌试剂适合的检测范围为5-200mg/L，DENUO试剂检测范围为0.1-320mg/L，检测范围更广。

  执诚生物DENUO产品的质量受到了市场终端医疗机构的普遍认可。一方面，执诚生物参照ISO 9001-2008/ISO 13485-2003标准及《体外诊断试剂生产实施细则》建立了一套完整的质量管理体系，规定了关于产品原料供应、生产操作、成品检测等各方面的质量控制程序，覆盖各部门，并经过连续多年的运行不断完善。另一方面，执诚生物质量检测所使用的RANDOX质控品是目前我国卫生部临检中心每年组织医院进行室内质量控制（internal quality control，简称IQC）和室间质量评价（external quality assessment，简称EQA）指定的主要质控产品之一。执诚生物出厂的DENUO产品（除少数RANDOX质控品无法检测的项目外）均达到RANDOX质控品的检测要求，因此医院和临床实验室如应用DENUO产品可确保通过卫生部临检中心使用RANDOX质控品进行的IQC和EQA评价。

  3、营销渠道及服务优势

  执诚生物自成立以来，致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国的营销渠道，华东和华南区域销售额合计占报告期内其各年（期）主营业务收入的比重均在三分之二以上。随着经营规模扩大，执诚生物的营销网络现已遍布全国除港澳台及西藏外，其他所有省、自治区、直辖市，在巩固传统优势区域的同时，销售重点快速向其他区域延伸。2012年执诚生物主要经销商较2010年新增14家，其中11家来自华东、华南以外地区。2010年至2012年，执诚生物华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为44.09%、54.39%及123.37%、54.52%，远高于其主营业务收入23.57%的复合增长率，充分挖掘中西部及东北区域的市场潜力，迅速建立了以华东、华南地区为中心、覆盖全国的营销网络。

  执诚生物在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维护工作，该等技术工程师均经过严格培训并通过考核，专业知识扎实、实践经验丰富、服务技能熟练，能够协助经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪器调试并解决应用中的疑难问题。执诚生物技术工程师常驻各销售区域，对客户需求反应迅速，通常接到求助电话后24小时内到达，能够及时、有效的解决问题，客户满意度高。优质的售后服务有利于增强执诚生物与客户的互信合作关系，市场认可度高。

  4、经销商管理优势

  执诚生物营销范围覆盖了除港澳台地区、西藏外的全国所有省、自治区、直辖市，已形成以东南沿海地区为主，向中西部地区延伸的区域销售战略，以省、自治区、直辖市为单位，将采购金额大、终端客户资源丰富的经销商确定为各区域内主要经销商。执诚生物一向秉承稳健运营、稳步扩张的经营理念，通过多年管理经验的积累，形成了一套有效的经销商开发、合作、维护的管理体系。

  （1）严格审批代理资格

  严格审批经销商经营资质是执诚生物维护市场秩序，获得市场认可的有力保证。有关销售企业成为执诚生物经销商前，必须提供有效经营资质文件，对于获得DENUO产品代理权的主要经销商，执诚生物则设立了较高的准入门槛，除业务资质外，还对其商业信誉、销售体量、客户认可度、历史业绩等方面全面考核。每年还将对经销商进行业绩评估，确保取得执诚生物代理资格的经销商的质量。

  （2）区域管理，有序规划

  执诚生物一个销售区域设若干主要经销商。由于每个经销商所掌握的客户资源有限，在同一区域内与若干主要经销商合作能够更为广泛的铺开销售网络，掌握更多客户资源。

  同时，执诚生物亦建立了完善的经销商客户备案制度，通过经销商主动报备及区域经理、技术工程师实地了解，及时掌握终端客户信息，避免了在业务扩张过程中出现多家经销商向同一医院销售的情况。经销商客户备案制执行情况良好，未出现经销商在授权区域外销售执诚生物产品的窜货情况。

  5、长期经营积累的管理经验优势

  执诚生物实际控制人王辉先生在发起设立执诚生物前，在1995年即成立了以体外诊断产品销售为主营业务的企业，积累了广泛、长期、稳定的客户基础。2003年执诚有限成立，实现从销售企业向生产企业的成功转型，继承了执诚实业多年经营累积的客户资源及管理经验。执诚生物核心管理层经历了我国体外诊断行业的主要发展历程，通过不断的探索，总结多年从业经验形成了一套行之有效的管理方式。18年的经营管理经验积淀已成为执诚生物快速发展的宝贵财富，还将在未来继续引领执诚生物实现新的飞跃。

  6、“DENUO”试剂品牌优势

  “DENUO”品牌于2004年创立，寓意给予广大客户“品德承诺”，承诺产品品质一流、服务质量一流、企业诚信一流。自品牌创立伊始，DENUO试剂即以稳定的产品品质、严格的质量检测，得到各级医疗卫生机构的一致好评，在业内塑造了良好的品牌认可度。近年来，虽然执诚生物产品种类日渐丰富，但产品质量一直秉承“DENUO”品牌宗旨，并在销售、售后服务环节进一步完善，使“DENUO”从一个生化诊断试剂的优质品牌发展成为代表执诚生物销售和售后服务一条龙的体外诊断“产品+服务”的民族品牌。

  八、交易标的评估及定价情况

  中同华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第148号《资产评估报告》，执诚生物经审计后净资产账面价值为20,321.89万元。在持续经营假设条件下，执诚生物股东全部权益评估价值为83,000.00万元，比审计后账面净资产增值62,678.11万元，增值率为308.43%。

  根据本次交易各方签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定，本次交易各方同意执诚生物2013年度的分红事项。执诚生物已经于2014年5月9日召开股东大会，审议通过2013年度利润分配方案，即以2013年12月31日的总股本52,631,579股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元人民币（含税），实际分配利润10,000,000元。本次分红由执诚生物本次重组之前的股东享有，即本次分红归本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有。

  根据评估结果，考虑到执诚生物2013年度的分红事项，经交易各方协商，本次重组执诚生物最终作价80,000万元。

  （一）评估方法

  1、评估方法的选择

  企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营情况，企业近几年的发展，主营业务较为稳定，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。

  市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。

  资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。

  综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。

  2、评估方法简介

  （1）收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

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  n：预测期限

  （2）市场法

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。

  3、评估结论确定的方法

  市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。

  因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为执诚生物股东全部权益最终评估价值。

  （二）评估结果

  1、收益法评估结果

  截至评估基准日，执诚生物的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币83,000.00万元。评估结果汇总情况如下：

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  2、市场法评估结果

  1）NOIAT比例乘数计算表

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  2）EBIT比例乘数计算表

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  3）EBITDA比例乘数计算表

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  4）市场法评估汇总表

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  （三）标的资产2013年股权转让及增资价格的作价依据及本次交易价格的公允性

  （1）2013年标的资产股权转让及增资价格的作价依据及合理性

  1）2013年标的资产股权转让及增资情况

  2013年标的资产共有3次股权转让或增资，具体情况如下。

  ①2013年1月股权转让

  2013年1月4日，经交易各方协商，王荣、陈小毛与开元投资签署《上海执诚生物科技股份有限公司股权转让协议》，王荣、陈小毛分别将持有的执诚生物120万股、80万股的股份作价1,341.60万元、894.40万元转让给国弘开元。

  本次股份转让完成后，执诚生物的股份结构变更为：

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  ②2013年6月增资

  2013年6月11日，执诚生物召开2012年度股东大会，决定增加发行股份263.1579万股，每股面值人民币1元，新发行股份由中卫创投以货币资金2,942.1053万元认购，该等认购款中263.1579万元计入新增注册资本，溢价部分2,678.9474万元计入资本公积。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交易价格与国弘开元股权转让价格一致。

  本次增资经众华沪银于2013年6月19日出具的沪众会字[2013]第4784号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。

  本次增资完成后，执诚生物注册资本变更为5,263.1579万元，股份结构变更为：

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  ③2013年12月股权转让

  2013年12月16日，执诚生物股东孙荣华、潘霞芬和陈彩照签订《股份转让协议》，孙荣华将其持有的执诚生物股份55万股作价614.9万元全部转让给陈彩照；潘霞芬将其持有的执诚生物股份65万股作价726.7万元全部转让给陈彩照。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交易价格与中卫创投增资及国弘开元股权转让价格一致。

  本次股份转让完成后，执诚生物各股东的持有股份数及持股比例为：

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  2）2013年标的资产股权转让及增资的作价依据及合理性

  2013年第一次股权转让协议正式签署日期为2013年1月4日，交易双方为国弘开元与王荣、陈小毛。本次股权转让的定价工作于2012年12月启动，国弘开元对执诚生物进行了适当的尽职调查，国弘开元初步确定了股权转让的定价原则，参考执诚生物2012年预计净利润，按照15倍市盈率进行定价。最终经协商国弘开元按照11.18元/股的价格分别受让王荣120万股、陈小毛80万股。国弘开元作为创业投资公司在独立调查的基础上与交易对方协商定价，上述交易是完全独立的第三方通过市场谈判确定的价格，因此具有合理性。

  2013年6月11日，执诚生物股东大会审议通过了中卫创投增资的事项。中卫创投2013年3月开始与执诚生物接触，协商增资事宜。鉴于此时距离国弘开元与王荣、陈小毛的股权转让的时点比较较近，且中卫创投与国弘开元均为创业投资公司，执诚生物建议参考国弘开元股权转让的定价，中卫创投接受按照11.18元/股的价格认购执诚生物增发的263.1579万股。中卫创投与国弘开元均为创业投资公司，且协商定价的时点与国弘开元完成股权转让的时点比较接近，定价与国弘开元一致具有合理性。

  2013年12月16日，孙荣华和潘霞芬分别将其持有的执诚生物股份55万股和65万股转让给陈彩照，本次股权转让定价参照国弘开元及中卫创投的入股价格，即11.18元/股。执诚生物为股份公司，股份转让无需征得公司及其他股东的同意。陈彩照与孙荣华和潘霞芬之间的股权转让，交易双方均为自然人，不具备对公司进行估值定价的专业能力，交易价格参考前两次机构投资者的入股价格具有合理性。

  （2）本次重组交易价格的公允性

  本次重组执诚生物的交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告的评估结果,经交易各方协商确定。根据中同华出具的评估报告[中同华评报字(2014)第148号]，以2013年12月31日为评估基准日，标的资产评估价值为83,000万元，考虑到执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为80,000万元，交易价格较净资产账面价值增值293.66%。本次重组交易价格与执诚生物2013年股权转让及增资的比较情况如下：

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  执诚生物股本为5,263.16万元，按照其2013年1月及12月股权转让及2013年6月增资的价格11.18元/股计算，执诚生物100%股权的交易价格约为58,842.11万元，按执诚生物2012年实现的净利润3,735.85万元计算，市盈率为15.75；本次重组执诚生物的交易价格为8亿元，按照2013年实现的净利润4,426.79万元计算，市盈率为18.07。

  两次交易情况比较，本次重组交易价格计算市盈率高于2013年股权转让及增资时的市盈率大约15%，产生上述差异的主要原因如下：

  1）2013年发生的股权转让和增资全部是少数股权的交易行为，不涉及企业的控制权，根据中同华资产评估公司对国内大量的非上市公司控制权转让以及少数股权转让市盈率的对比分析，可以得到如下数据：

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  从上表的统计数据可以看出具有控制权的交易与不具有控制权的交易的市盈率差异约为8.4%-29.89%，平均值为16.36%，即控股权溢价率约为16%。

  2）根据本次重组标的资产的股东与上市公司签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，执诚生物2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的承诺数分别为5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。业绩补偿条款保障了本次重组评估所预测的未来业绩的可实现性，对估值的增加具有正向推动作用。

  评估机构及独立财务顾问核查后认为，本次重组交易价格较2013年股权转让及增资时标的资产估值的市盈率增加15%左右具有合理性，本次重组的交易价格公允。

  九、交易标的合法合规性的说明

  截至本交易报告书出具日，标的资产执诚生物100%股权不存在质押情形，但公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的执诚生物股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将执诚生物的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。

  执诚生物不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

  本交易报告书已就本次拟购买资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得通过及核准的风险作出重大风险提示。

  第五章 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易的方案概要

  公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。同时，公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行采取定向增发的方式，向上海执诚现有股东王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭及上市公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司发行股份。

  （三）发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

  假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  （四）发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为22,857,142股，募集配套资金发行股份数为10,857,142股，合计发行股份数量为33,714,284股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

  在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

  （五）认购方式

  王辉以其持有的、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭以其合计持有的执诚生物70%股权作为认购公司对其发行股份的对价；德源投资以配套现金作为认购公司对其发行股份的对价。

  （六）募集资金用途

  公司本次重组的同时拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司定向发行股份的方式募集配套资金2.66亿元（募集资金金额不超过本次交易总金额的25%），其中支付受让标的资产现金对价2.4亿元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约1,076.2万元，剩余资金约1,523.8万元用于补充上市公司流动资金。

  （七）发行股份的限售期

  （1）发行股份购买资产

  王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （2）发行股份募集配套资金

  天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  （十）关于本次发行前滚存利润的安排

  本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  三、独立财务顾问具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为华英证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）发行前后股权结构变化

  本次发行前公司的总股本为352,541,030股。本次发行价格为24.50元/股，根据标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次发行股份总数量为33,714,284股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  交易后中源协和的控股股东和实际控制人没有发生变化，德源投资仍为中源协和的控股股东，李德福先生仍为中源协和的实际控制人。

  （二）发行前后财务指标变化

  根据公司2012年和2013年的审计报告及两年的备考合并财务报告，公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

  1、资产、负债情况

  （1）资产情况

  单位：元

  ■

  （2）负债情况

  单位：元

  ■（3）偿债指标

  ■

  2、盈利情况

  （1）盈利规模

  单位：元

  ■

  （2）盈利质量暨盈利能力驱动要素

  单位：万元

  ■

  五、募集配套资金的必要性

  （一）报告期末货币资金金额及用途

  本次重组募集配套资金的主要目的是满足重组现金对价的支付需求：本次重组标的资产作价8亿元，其中交易对价的30%，需要通过现金支付，现金需求为2.4亿元；截至2013年12月31日，上市公司母公司货币资金金额为1,624.35万元，截至2014年6月30日，货币资金金额为1.21亿元，自有资金不足以支付本次重组的现金对价部分，因此需要通过募集配套资金来支付重组现金对价部分。

  1、上市公司报告期末货币资金金额

  上市公司母公司没有生产经营业务，没有经营性收入来源，主要依靠下属各子公司的分红来维持正常的经营。截至2014年6月30日，上市公司现金分布情况如下：

  单位：元

  ■

  截至2014年6月30日，中源协和合并资产负债表货币资金余额为743,958,717.72元，上市公司母公司及上述5家主要子公司货币资金余额合计为682,731,289.95元，占上市公司合并报表货币资金的90.64%。

  协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）为上市公司的一级子公司，另外上市公司通过协和干细胞持有协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称“华东干细胞”）、天津协和滨海基因工程有限公司（以下简称“天津协和滨海”）、天津滨海协和基因技术有限公司（以下简称“天津滨海协和”）三家子公司。截至2014年6月30日，上市公司持有协和干细胞90%的股权，另外10%的股权仍由中国医学科学院血液病医院（国家事业单位）持有，根据协和干细胞章程，协和干细胞为独立运营的公司，双方股东均不得长期占用其营运资金，因此上市公司母公司作为其控股股东，如需获得长期稳定的资金用于投资，只能通过分红的方式实现。截至2014年6月30日，协和干细胞可供分配的利润为65,153,931.22元，按照公司持股比例90%计算，可供分配的利润上限为58,638,538.10元。

  和泽生物科技有限公司为上市公司的全资子公司，截至2014年6月30日，和泽生物货币资金余额约为57,332,105.41元，其中1,177.14万元为公司2013年非公开发行的募集资金，可供分配的利润为-15,157,706.29元，上市公司无法通过分红的方式，从和泽生物获得长期稳定的资金用于投资。

  综上，鉴于上市公司目前的货币资金分布情况，上市公司可以用于长期稳定投资的资金不足以支付本次重组交易对价中的现金部分。

  2、货币资金用途

  截至2014年6月30日，上市公司合并报表货币资金为743,958,717.72元，该资金在确保满足公司正常运营的前提下，将主要用于开展围绕上市公司及其子公司各自主营业务相关的并购和投资。公司已经开展及未来潜在的并购及投资情况如下。

  ①广东顺德中源协和基因科技有限公司

  经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司子公司中源协和基因科技有限公司决定出资2000万元成立广东顺德中源协和基因科技有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新公司）。新公司成立后，将建设并运营中源协和（顺德）医学检验所，专业开展基因检测相关技术研究与应用，符合公司基因业务的发展战略，有利于实现公司基因业务的整体战略布局，促进公司基因业务的快速发展，进一步提高公司的整体竞争力。未来公司将根据新公司的发展需要进一步追加对新公司的投资。

  ②陕西九州生物医药科技集团有限公司

  2014年12月1日，上市公司与陕西九州生物医药科技集团有限公司（以下简称“陕西九州”）签署了《战略合作框架协议》。本次合作为双方的全面战略合作，采取分步实施的方式，其中对陕西九州下属全资子公司陕西九州干细胞工程有限公司和陕西九州新药评价研究有限公司（西安新药评价研究中心）（以下统称“项目公司”）为本次战略合作第一期合作范围；对于陕西九州目前正在筹建的其他项目，由陕西九州负责获得相关主管部门的相应审批，并符合国家法律法规规章及地方性规定的运营资质后，分别自动纳入本战略合作范围。

  双方主要合作方式：（1）公司承诺由公司或其控制的关联公司以知识产权等无形资产或现金、股权等方式对两项目公司进行增资，并分别持有增资后两项目公司各15%股权；（2）双方一致同意，项目公司业务发展达到一定规模（即项目公司扣非后净利润达到3000万元左右）后，公司将通过市场化价格收购陕西九州持有项目公司股权的方式，使陕西九州持有的股权全部转化为上市公司股权。

  双方同意本框架协议签署后，陕西九州积极引进第三方战略合作企业，包括但不限于产业并购基金或股权投资基金；公司对此提供必要的配合和支持，包括但不限于双方技术和项目合作，以及参与该战略投资企业设立基金的发起及管理。

  ③甘肃省脐带血造血干细胞有限公司

  2014年10月28日，经第八届董事会第八次会议审议通过，公司与甘肃省红十字血液中心、兰州大学第一医院共同投资设立甘肃省脐带血造血干细胞有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新公司），新公司注册资本5000万元，新公司将发挥各方优势，依托现有的“甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库）”（以下简称“甘肃库”），大力推进甘肃省细胞基因库的建设与运营。

  新公司的设立，符合公司遍布全国细胞资源库的发展战略，将成为公司在甘肃及西北地区的干细胞存储、免疫细胞存储和治疗、美疗抗衰、基因检测、生命银行卡、技术研发的基地和平台，形成公司新的利润增长点，进一步提高公司的市场竞争力。

  ④并购基金

  为在国内外寻求对公司有战略意义的投资与并购项目，加快外延式发展步伐，公司及中源协和投资管理有限公司等子公司决定自筹不超过10亿元的资金，参与发起设立多支并购基金（以下简称“并购基金”），通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，收购、控股或参股国内外符合公司发展战略的项目，加快公司产业链上中下游布局。并购基金总规模为50亿元。

  并购基金运作模式：中源协和投资管理有限公司（成立于2014年10月16日，注册资本3000万元）将作为并购基金的牵头人，上市公司及其他子公司将根据实际需求作为的合伙人参与并购基金的设立，同时吸收外部投资者作为合伙人共同参与并购基金。未来并购基金退出时，公司对拟退出的投资项目享有优先受让权。

  （二）募集配套资金有利于降低上市公司资产负债率

  根据Wind行业分类，中源协和属于医疗保健-制药、生物科技与生命科学-生物科技III-生物科技行业。截至2013年12月31日，生物科技行业的平均资产负债率为29.84%，中源协和的资产负债率为55.55%，与同行业比较，中源协和的资产负债率处于较高水平，高于同行业上市公司的平均数。

  ■

  本次重组配套融资金额为2.66亿元，按照本次重组方案，瑞华会计师事务所对中源协和2012年和2013年备考合并报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》。假设本次重组在2012年1月1日已经完成，中源协和的资产负债率将降至37.17%，资产负债结构可以得到优化。

  （三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》和瑞华阅字[2014]12010001号《审阅报告》，假定本次重组于2012年1月1日完成，执诚生物的损益自2012年1月1日至2014年6月30日期间一直存在于上市公司，2012年、2013年及2014年1-6月上市公司备考营业收入分为42,817.43万元、 52,557.22万元和30,137.25万元，保持明显增长趋势。

  截至2014年6月30日，上市公司合并报表范围总资产为141,919.18万元，流动资产85,832.76万元，净资产为55,918.21万元。本次重组拟募集配套资金合计2.66亿元，占上市公司总资产、流动资产及净资产的比例分别为18.74%、30.99%和47.57%。配套融资中2.4亿元用于支付收购标的资产的现金对价，占标的资产交易价格的30%，占上市公司总资产、流动资产及净资产的比例分别为16.91%、27.96%和42.92%，通过配套融资的方式支付现金对价，很好的避免了收购对于上市公司自有资金的占用问题；配套融资扣除支付收购对价的现金部分及本次重组相关费用之后剩余约1,523.8万元用于补充上市公司流动资金，占上市公司总资产、流动资产及净资产的比例分别为1.07%、1.78%和2.73%，占上市公司资产规模的比例较小，不会对上市公司的生产经营产生较大影响。

  （四）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1429号文核准，中源协和以非公开发行的方式向控股股东发行人民币普通股（A股）2,425万股，发行价格为15.05元，募集资金总额为364,962,500.00元，扣除发行费用17,330,000.00元，实际募集资金净额为人民币347,632,500.00元，上述募集资金净额在发行完成后存放于上市公司浙商银行天津分行募集资金专项账户。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。

  2014年4月16日，保荐机构出具了《宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司2013年度募集资金存放于使用情况之专项核查报告》，认为：中源协和2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  2014年8月20日，中源协和董事会公布了《中源协和干细胞生物工程股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公布了前次募集资金截至2014年6月30日的存放与使用情况。截至2014年6月30日，中源协和2013年度已使用募集资金25,907.43万元，2014年1-6月使用募集资金7,239.71万元，募集资金余额为1,628.73万元（其中，存款利息收入12.62万元）。具体情况参见下表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  （五）募集配套资金有助于提高并购重组的整合绩效

  根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：

  “（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  （2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”

  截至2013年12月31日，上市公司资产负债率为55.55%，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况；2013年12月，公司完成定向增发，根据保荐机构2014年4月16日出具的《宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次重组拟收购执诚生物100%的股权，并非上市公司已控股子公司的少数股东权益；本次重组不构成借壳上市。

  综上，上市公司本次配套融资不属于“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”所规定的情形。本次重组募集配套资金2.66亿元，用途主要为支付受让标的资产现金对价、本次重组发行费用，有助于提高上市并购重组的整合绩效。

  经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金规模依据中源协和本次重组的现金对价、重组的发行费用等测算确定，与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于降低上市公司资产负债率，有助于提高并购重组的整合绩效。

  六、募集配套资金采取锁价方式发行

  1、采取锁价方式的原因

  本次配套融资的认购方为上市公司控股股东德源投资，德源投资看好上市公司未来发展前景，支持公司未来战略发展，承诺本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起发展。

  本次重组收购标的资产交易作价8亿元，其中交易对价的30%通过现金方式支付，即为完成本次收购上市公司需要支付现金2.4亿元。截至2014年6月30日，上市公司母公司货币资金余额为1.21亿元，自有资金不足以支付本次收购对价的现金部分，鉴于本次募集配套资金需求较为迫切，以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。

  2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

  本次配套融资锁价发行对象德源投资为上市公司控股股东，与标的资产不存在关联关系。

  3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份未有相应的锁定期安排

  4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

  德源投资已经与中源协和签署《股份认购协议》及其补充协议，承诺认购其发行股份购买资产并募集配套资中的配套资金2.66亿元所对应的股份。德源投资认购本次配套资金的所需资金将通过自有资金、借款等方式筹集。

  为保证德源投资能够足额支付认购价款，上市公司实际控制人控股的永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“红磡集团”）已经出具承诺函，承诺未来上市公司向德源投资发行股份募集配套资金时，若德源投资自有资金不足以支付认购价款，红磡集团承诺将向德源投资提供资金支持，保证其有足额认购资金，红磡集团提供的资金为自有资金，非银行贷款或其他借贷资金。

  独立财务顾问核查后认为，德源投资认购配套资金的来源为自有资金、借款等，实际控制人的控股子公司红磡集团已经承诺将通过自有资金为德源投资认购配套资金对应股份提供资金支持。

  会计师核查后认为，德源投资认购配套资金的来源为自有资金、借款等，实际控制人的控股子公司红磡集团已经承诺将通过自有资金为德源投资认购配套资金对应股份提供资金支持。

  七、锁价发行是否损害上市公司及中小股东利益的分析

  本次配套融资采用锁价发行的发行价格为24.50元/股，发行数量为10,857,142股。如果采用询价发行，则发行底价为22.05元/股（24.50元/股×90%），发行数量不超过12,063,492股。

  假设采用询价发行，根据中源协和最近的股价走势，参考2014年11月27日（含）之前20个交易日的中源协和股票交易均价32.63元/股，假设最终的询价结果为发行价格34.00元/股，则发行数量为7,823,529股。（中源协和自2014年以来，股价历史最高值为39.88元/股）

  以瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》和瑞华阅字[2014]12010001号《审阅报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，假设本次交易在2013年1月1日已经完成，分别简单测算比较锁价发行和询价发行情况下的基本每股收益的变化：

  单位：元

  ■

  以瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》和瑞华阅字[2014]12010001号《审阅报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，分别简单测算比较锁价发行和询价发行情况下的每股净资产的变化：

  单位：元

  ■

  由上表计算比较可知，锁价发行和询价发行对每股收益的摊薄程度，以及对每股净资产的影响程度均基本一致。锁价发行若改为询价发行，对每股收益及每股净资产指标的影响很小。

  综上分析，锁价发行与询价发行对上市公司每股收益及每股净资产指标的影响均较小；锁价发行能够保障本次收购的顺利完成，增厚上市公司的业绩；询价发行引入的是12月锁定期的财务投资者，难以对上市公司的发展提供有力帮助，而本次锁价发行的新股由大股东认购，且锁定36个月，因此能够促使大股东更好地支持上市公司发展，从而使上市公司所有股东从中受益，因此本次配套融资的锁价发行方案不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  八、德源投资目前所持上市公司股份的减持安排

  德源投资作为中源协和的控股股东对本次交易及上市公司未来发展充满信心，其认购上市公司股份并非追求短期回报。德源投资目前所持上市公司股份自本次重组新增股份发行结束之日起六个月内不存在减持安排。

  独立财务顾问核查后认为，德源投资目前所持上市公司股份自本次重组新增股份发行结束之日起六个月内不存在减持安排。

  会计师核查后认为，德源投资目前所持上市公司股份自本次重组新增股份发行结束之日起六个月内不存在减持安排。独立财务顾问核查后认为，德源投资对于目前所持上市公司股份的锁定期安排符合相关法律、法规的规定，更加关注上市公司战略价值的提升，有利于保护中小投资者的利益。

  九、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度

  公司针对本次配套募集资金管理和使用，建立了完善的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

  （一）本次配套募集资金管理和使用的公司相关内部控制制度

  公司本次重组将通过向天津开发区德源投资发展有限公司定向发行股份的方式募集配套资金2.66亿元。为保障本次配套募集资金的规范管理和使用，公司已制定了完善的内部控制制度，具体包括公司已经公开披露的《募集资金使用管理制度》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司内部执行的相关财务、会计管理、内部控制规范等财务管理办法、操作规程等。

  （二）根据公司上述有关募集资金管理和使用的内控制度，其中有关募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：

  1、分级审批权限、决策程序

  根据公司现有相关规定，募集资金使用的审批、决策程序如下：使用部门（单位）经办人填写财务支出申请（付款或借款申请单、费用报销单）——部门负责人审核——分管总经理助理、主管副总经理审核——总经理或董事长审批——财务负责人核准——财务部门复核，由使用部门及财务管理部严格按照募集资金使用计划执行。

  2、风险控制措施

  （1）公司募集资金应当存放于专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，并需与开户银行、保荐人签订募集资金专用帐户管理协议。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  （2）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上海证券交易所并公告；

  （3）使用募集资金时，由使用部门（单位）经办人填写财务支出申请（付款或借款申请单、费用报销单）——部门负责人审核——分管总经理助理、主管副总经理审核——总经理或董事长审批——财务负责人核准——财务部门复核，由使用部门及财务管理部严格按照募集资金使用计划执行。

  （4）公司使用募集资金不得有如下行为：募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

  （5）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

  （6）董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司承担必要的费用。

  董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  （7）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  3、信息披露程序

  （1）公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  （2）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

  （3）董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司承担必要的费用。

  董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  （三）根据公司上述有关募集资金管理和使用的内控制度，其中有关募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等规定如下：

  1、募集资金存储

  （1）公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  （2）公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

  ①公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；②商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；③公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；④保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；⑤公司、商业银行、保荐人的违约责任。

  公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  （下转B21版）