证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１４－０６０（临）

三变科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月２４日召开了第五届董事第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、本次会计政策变更概述

１、变更原因：

财政部自２０１４年１月２６日起修订了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》等具体准则，自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

２０１４年６月２０日，财政部修订了《企业会计准则第３７号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在２０１４年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

２０１４年７月２３日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

２、变更日期：

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更主要涉及以下方面，此等变更不会对公司财务报表产生重大影响。

１、执行《企业会计准则第２号－长期股权投资的相关情况

根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》的规定，公司对持有的不具控制、共同控制、重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，不再适用长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

上述会计政策变更，仅对长期股权投资和可供出售金融资产两个报表项目金额产生影响，对本公司２０１３年和２０１４年三季度经营成果和现金流量未产生影响。

２、执行《企业会计准则第３０号－财务报表列报》的相关情况

根据《企业会计准则第３０号－财务报表列报》的规定，公司修改了财务报表列报，将利润表中其他综合收益项目分为“以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目”和“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目”两类列报。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

３、执行《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》、《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第４１号—金融工具列报》和《企业会计准则－基本准则》的相关情况。

公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自２０１４年７月１日起按上述准则的规定进行核算与披露。新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司２０１３年度及本期经营成果、现金流量等相关报表项目金额产生影响，也不存在追溯调整事项。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会认为，公司本次会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

１、公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。

２、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

３、公司对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、备查文件

１、三变科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

２、三变科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议

３、独立董事关于会计政策变更的独立意见

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１４年１２月２４日

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１４－０６１（临）

三变科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于２０１４年１２月２０日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于２０１４年１２月２４日以通讯方式召开。会议应出席董事７名，实际出席７名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％；０票反对，占出席会议代表的０％；０票弃权，占出席会议代表的０％。

有关内容详见公司２０１４年１２月２５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：２０１４－０６０（临））。

二、审议通过了《关于投资设立并购基金的议案》

表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％；０票反对，占出席会议代表的０％；０票弃权，占出席会议代表的０％。

有关内容详见公司２０１４年１２月２５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资设立并购基金的公告》（公告编号：２０１４－０６３（临））

此议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

１、三变科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１４年１２月２４日

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１４－０６２（临）

三变科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于２０１４年１２月２０日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于２０１４年１２月２４日以通讯方式召开。会议应出席监事５名，实际出席５名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：５票同意，占出席会议代表的１００％；０ 票反对，占出席会议代表的０％；０ 票弃权，占出席会议代表的０％。

有关内容详见公司２０１４年１２月２５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：２０１４－０６０（临））。

二、审议通过了《关于投资设立并购基金的议案》

表决结果：５票同意，占出席会议代表的１００％；０ 票反对，占出席会议代表的０％；０ 票弃权，占出席会议代表的０％。

有关内容详见公司２０１４年１２月２５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资设立并购基金的公告》（公告编号：２０１４－０６３（临））

此议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

１、三变科技股份有限公司第五届监事会三次会议决议。

特此公告。

三变科技股份有限公司监事会

２０１４年１２月２４日

证券代码：002112 证券简称：三变科技 2014-063（临）

三变科技股份有限公司

关于投资设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，此项投资尚需提交股东大会审议。

2、本次对外投资可能存在不能顺利完成基金资金募集的风险。

公司提示投资者注意投资风险。

一、 对外投资概述

为借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，本公司拟与上海梅隆创业投资有限公司（以下简称"梅隆投资"）和国泰君安创新投资有限公司（以下简称"国泰君安投资"）合作发起设立国泰君安并购基金（I期）（最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称"并购基金"），本公司拟使用自有资金不超过1亿元作为有限合伙人参与设立国泰君安并购基金（I期）。

并购基金将主要通过对非上市企业进行股权或债权投资方式，实现资本增值。

二、 审议程序

2014年12月24日三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于审议投资设立并购基金的议案》，决定拟使用自有资金不超过1亿元作为有限合伙人参与投资设立并购基金，并授权董事长负责办理并购基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与并购基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。

根据《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，此项投资尚需提交股东大会审议。

本次对外投资资金来源于本公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

三、 主要交易对方介绍

1、上海梅隆创业投资有限公司，为并购基金的普通合伙人

住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号15031室

成立时间：2014年2月12日

注册资本：人民币500万元

法定代表人姓名：卢涛

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。

上海梅隆创业投资有限公司与本公司不存在关联关系。

2、国泰君安创新投资有限公司，为并购基金的有限合伙人之一

住所：上海市浦东新区银城中路168号11F07-09室

成立时间： 2009年5月20日

注册资本： 人民币150000万元

法定代表人姓名：阴秀生

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专利资金管理计划；证监会同意的其他项目。

国泰君安创新投资有限公司与本公司不存在关联关系。

四、 投资标的基本情况

名称：国泰君安并购基金（I期）（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准）

经营范围：股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询，参与设立创业投资企业、股权投资企业、投资管理顾问企业，以及其他投资。（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

执行事务合伙人：由普通合伙人担任

出资方式：均为现金方式

五、 合伙协议的主要内容

1、合伙目的：

主要通过对非上市企业进行股权或债权投资方式，实现资本增值，为投资人创造良好回报。为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何必需且合适的行动，按照本协议约定普通合伙人可以代表合伙企业行使所有的这些权力。

2、存续期限：

并购基金的存续期限为自取得营业执照之日起七年。若基金的全部组合投资项目在合伙企业期限届满前全部完成退出，且无继续投资计划，经全体合伙人决议批准，合伙企业可提前解散；根据合伙企业的经营需要，经基金管理人提议，由合伙人会议批准，合伙企业的经营期限可适当延长，但最多只能延长一（1）年。

3、投资范围：

股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询，参与设立创业投资企业、股权投资企业、投资管理顾问企业，以及其他投资。

4、认缴出资：

合伙企业成立时，认缴出资总额预计为人民币叁亿元（RMB300,000,000）（以下简称"基金规模"），由普通合伙人和有限合伙人共同以现金方式认缴出资。

5、合伙企业的管理：

合伙企业由普通合伙人上海格隆创业投资有限公司担任基金管理人，管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。

六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次设立并购基金，目的是利用专业投资机构的专业力量优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能力，化公司的产业布局，积极把握产业并购中的机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。

2、存在的风险

（1）鉴于各方仅就合作成立该基金的有关原则和基础事项达成了共识，协议尚未签署，加之该基金尚未完成资金募集，本协议的实施具有不确定性；

（2）存在未能寻求到合适的标的公司的风险；

（3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

3、对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

七、 独立董事意见

公司以自有资金投资设立并购基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资设立并购基金。

八、 备查文件

1、国泰君安并购基金（I期）（有限合伙）之有限合伙协议（草案）

2、第五届董事会第三次会议决议

3、独立董事对五届三次董事会相关事项的独立意见

特此公告

三变科技股份有限公司董事会

2014年12月24日