证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  4）2013年2月，夏海平、干骏出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，夏海平将所持泽金投资5万元出资额中，4.375万元出资额转让予张磊，0.625万元出资额转让予刘志启；干骏将其持有泽金投资1.875万元出资额转让予刘志启。以上股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.08元。

  本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

  ■

  5）2013年3月，蔡广谦、徐韬、周春茂出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，蔡广谦将所持泽金投资15万元出资额中，13.75万元出资额转让予艾蓉，1.25万元出资额转让予徐霞；徐韬13.75万元出资额转让予艾蓉；周春茂1.25万元出资额转让予徐树尧。股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.08元。

  本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

  ■

  6）2013年5月，周平、严出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，周平、严分别将其所持泽金投资2.5万元出资额转让于艾蓉。股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.08元。

  本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

  ■

  7）2013年10月，刘志启出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，刘志启将其所持泽金投资2.5万元出资额转让于艾蓉。股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.08元。

  本次股权转让之后，泽金投资的股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主要业务发展状况

  泽金投资2011年成立，主要为执诚生物的员工持股公司。

  4、主要财务数据

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  5、股权关系图

  ■

  具体股权如下：

  ■

  注：胡德志已于2011年12月离职，其余均为执诚生物在职员工。

  6、泽金投资主要股东及其他关联人的基本情况；

  王咏为王辉堂弟之配偶，通过泽金投资间接持有执诚生物6.07%的股权。王咏女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任执诚生物副总经理、董事会秘书。

  艾蓉女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任执诚生物董事兼总经理。同时，担任上海泽金投资管理有限公司执行董事兼法定代表人。

  陈华为王辉表妹、邱伟康为王辉表哥。除上述情况外，其他泽金投资股东与执诚生物控股股东、实际控制人及其关联方之间无关联关系。

  7、泽金投资下属企业名录

  泽金投资除持有执诚生物12.35%的股份之外，无其他对外投资。

  （三）王荣

  1、基本情况

  ■

  2、最近3年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除直接持有执诚生物8.49%股权之外，王荣未控制其他核心企业和关联企业。

  4、其他事项

  王荣为执诚生物控股股东王辉的弟弟。

  （四）中卫创投

  1、基本情况

  中卫创投持有执诚生物263.16万股，占总股本的5.00%，其基本情况如下：

  ■

  2、历史沿革及出资情况

  2011年10月，中卫创业投资管理有限公司作为普通合伙人与其他9名有限合伙人共同设立上海中卫创业投资中心（有限合伙），认缴出资额25,000万元，各合伙人的出资情况如下：

  ■

  2012年4月1日，国投高科技投资有限公司与现有合伙人签订《入资协议》，合伙企业的认缴出资总额将增至3亿元，新增资的5,000万元由国投高科认缴。2012年4月30日，新疆中卫股权投资有限合伙企业与上海中卫创业投资管理有限公司签署《转让协议》，新疆中卫股权投资有限合伙企业将其认缴的0.2%的份额，计50万元转让给上海中卫创业投资管理有限公司。上述事项已经合伙人会议通过。变更后，中卫创投的出资情况如下：

  ■

  3、最近三年主要业务发展状况

  中卫创投是专注于医疗健康行业投资的风险投资基金。

  4、主要财务数据

  中卫创投2013年（未经审计）及2012年（经审计）的主要财务数据如下：

  ■

  注：中卫创投2013年净资产增加主要是合伙人认缴第二期出资1.5亿元所致。

  5、股权关系图

  ■

  具体股权如下：

  ■

  6、中卫创投的主要股东及其他关联人的基本情况；

  （1）新疆中卫

  公司名称：新疆中卫股权投资有限合伙企业

  营业执照注册号：650000078000393

  成立日期：2011年07月22日

  合伙类型：有限合伙企业

  注册资本和实收资本：5,000万元

  执行事务合伙人：俞熔

  主要经营场所：乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼50号房间

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  （2）上海创投

  公司名称：上海创业投资有限公司

  营业执照注册号：310000000071127

  成立日期：1999年08月06日

  注册资本和实收资本：60,000万元

  法定代表人：王品高

  主要经营场所：上海市张江高科技园区春晓路350号创业中心楼318室

  经营范围：创业（风险）投资。

  （3）中卫管理

  公司名称：上海中卫创业投资管理有限公司

  营业执照注册号：310115001210360

  成立日期：2010年03月17日

  注册资本和实收资本：500万元

  法定代表人：俞熔

  主要经营场所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢237室

  经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （五）韩永强

  1、基本情况

  ■

  2、最近3年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除直接持有执诚生物4.75%股权之外，韩永强未控制其他核心企业和关联企业。

  （六）郁嘉铭

  1、基本情况

  ■

  2、最近3年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

  ■

  自上海执诚前身执诚有限设立起，郁嘉铭在其任职情况如下：

  （1）2003年4月10日，经执诚有限（筹）全体股东协商一致，决议“公司设立监事一名，选举郁嘉铭担任”；

  （2）2005年6月10日，执诚有限股东会做出决议：“确认公司原执行董事不变，公司原监事不变”；

  （3）2009年4月6日，执诚有限召开股东会，决议“原监事郁嘉铭于2009年4月9日任期届满，现选举王荣担任监事，任期三年”。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除直接持有执诚生物4.66%股权之外，控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示

  ■

  （七）国弘开元

  1、基本情况

  国弘开元于2013年2月受让公司股东王荣及陈小毛持有的执诚生物股权，成为公司新股东。截至本交易报告书签署之日，国弘开元共计持有公司200万股，持股比例为3.80%。其基本情况如下：

  ■

  2、历史沿革及出资情况

  2012年7月，上海长江国弘投资管理有限公司作为普通合伙人与其他17名有限合伙人共同设立上海国弘开元投资中心（有限合伙），认缴出资额52,000万元，各合伙人的出资情况如下：

  ■

  2013年7月9日，徐品洪与嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，徐品洪将其认缴的1.92%的份额，计225万元转让给嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）。同时，北京阳光新奇投资管理有限公司更名为阳光华益投资有限责任公司。全体合伙人已签署《变更决定书》同意以上事项。变更后，国弘开元的出资情况如下：

  ■

  3、主要财务数据

  国弘开元2012年及2013年经审计的主要财务数据如下：

  ■

  注：国弘开元2013年净资产增加主要是合伙人认缴后期出资所致。

  4、股权关系图

  ■

  具体股权如下：

  ■

  5、介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；

  （1）上海伟植

  公司名称：上海伟植投资中心（有限合伙）

  营业执照注册号：310108000523321

  成立日期：2012年7月10日

  合伙类型：有限合伙企业

  注册资本和实收资本：18,000万元

  执行事务合伙人：上海聚丰投资管理有限公司（委派代表：岑淼）

  主要经营场所：上海市恒丰路600号（1-5）幢2101-21室

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （2）长江国弘

  公司名称：上海长江国弘投资管理有限公司

  营业执照注册号：310108000519769

  成立日期：2010年05月21日

  注册地：上海

  注册资本和实收资本：1,000万元

  法定代表人：李春义

  主要经营场所：上海市恒丰路600号（1-5）幢2001-28室

  经营范围：投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （八）陈彩照

  1、基本情况

  ■

  2、陈彩照最近3年任职情况

  无。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除直接持有执诚生物2.28%股权之外，陈彩照未控制其他核心企业和关联企业。

  4、其他事项

  陈彩照为执诚生物控股股东王辉的母亲。

  （九）李赫男

  1、基本情况

  ■

  2、最近3年的职业和职务及任职单位产权情况

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除直接持有执诚生物0.95%股权之外，李赫男未控制其他核心企业和关联企业。

  三、募集配套资金的交易对方详细情况

  1、德源投资基本情况

  德源投资基本信息、财务及业务情况请参见“第二章 上市公司基本情况 六控股股东及实际控制人概况”。

  2、德源投资的控股子公司情况

  截至本交易报告书签署日，德源投资仅有中源协和一家控股子公司。

  ■

  德源投资控股子公司情况如下：

  ■

  四、其他事项说明

  （一）各交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易前，王辉等9名支付现金及发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  本次交易前，德源投资持有中源协和25.42%的股股权，为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。

  （二）各交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书出具之日，王辉等9名支付现金及发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员；本次募集配套资金的交易对方德源投资向公司推荐董事为李德福、王勇、魏松、庞世耀，向上市公司推荐的监事为韩月娥。

  （三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书出具之日，本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁的情况。

  第四章 交易标的基本情况

  一、交易标的的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立情况（2003年6月6日）

  2003年3月31日，王辉、郁嘉铭、赵俊、孙利伟、王琪、王荣、肖美英、王德平8名自然人共同出资设立执诚生物，注册资本1,000万元。由各股东以货币形式分两期缴纳，其中：第一期缴纳出资500万元，经上海申洲会计师事务所有限公司（以下简称“申洲会计师”）于2003年4月11日出具的沪申洲（2003）验字第273号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记；第二期缴纳出资500万元，经申洲会计师于2004年3月31日出具的沪申洲（2004）验字第218号《验资报告》验证。

  2003年6月6日，执诚生物获得上海市工商行政管理局浦东分局办法的注册号为3101152012886的《企业法人营业执照》。

  王辉为执诚生物法定代表人、董事长，王荣为王辉之弟，王琪为王辉之堂弟。

  执诚生物设立时的股权结构为：

  ■

  2、第一次股权转让（2005年6月）

  2005年6月10日，郁嘉铭、赵俊、孙利伟、王琪、王德平与王辉、王荣、肖美英签订相关《上海执诚生物技术有限公司股权转让协议书》，郁嘉铭将持有执诚生物12%的股权分别转让给王辉、肖美英；赵俊、孙利伟、王琪、王德平分别将持有执诚生物的全部股权转让给王辉、王荣。

  本次股权转让为平价转让，具体情况如下：

  ■

  本次股权转让经执诚生物股东会同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：

  ■

  3、第二次股权转让（2006年1月）2006年1月11日，郁嘉铭与王辉签订《股权转让协议》，郁嘉铭将持有执诚生物10%的股权（出资额为100万元）按照出资额作价100万元转让给王辉。

  本次股权转让未能及时办理工商变更登记手续，但在执诚生物日常经营活动、股东决策、利润分配等方面均已按照上述股权转让后的情况进行有关运作。

  鉴于补办工商变更登记的需要，郁嘉铭与王辉于2010年6月23日重新签订《股权转让协议》，并于2010年6月30日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：

  ■

  4、第三次股权转让（2010年6月）

  2010年6月23日，肖美英与王荣签订《上海执诚生物技术有限公司股权转让协议书》，肖美英将持有执诚生物7%的股权（出资额为70万元）作价210万元转让给王荣。本次股权转让经执诚生物股东会同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。

  本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：

  ■

  5、第四次股权转让及第一次增资（2011年5月）

  2011年5月12日，王荣、郁嘉铭与泽金投资签订《股权转让协议》，王荣、郁嘉铭分别将持有执诚生物1%、3.9383%的股权作价50.058万元、197.142万元转让给泽金投资；同日，执诚生物召开股东会，同意本次股权转让，并将执诚生物注册资本增加至1,111.1111万元，新增注册资本111.1111万元由泽金投资以货币资金认缴。本次股权转让及增资价格参照执诚生物截至2010年12月31日账面净资产确定。泽金投资投入货币资金合计556.2万元，其中：111.1111万元计入注册资本、剩余445.0889万元计入资本公积。

  本次增资经众华沪银于2011年5月16日出具的沪众会字（2011）第3873号《验资报告》验证。本次股权转让及增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。

  本次股权转让及增资完成后，执诚生物的注册资本变更为1,111.1111万元，股权结构变更为：

  ■

  6、第二次增资（2011年6月）

  2011年6月7日，执诚生物召开股东会，同意注册资本增加至1,234.5679万元，新增注册资本123.4568万元由孙荣华、陈小毛、韩永强、潘霞芬、李赫男以货币资金合计3,300万元认购，其中：123.4568万元计入注册资本，其余3,176.5432万元计入资本公积。本次增资价格由交易各方协商确定。

  各股东投入资金的金额、计入注册资本的金额、计入资本公积的金额为：

  ■

  本次增资经众华沪银于2011年6月13日出具的沪众会字（2011）第4150号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。

  本次增资完成后，执诚生物注册资本变更为1,234.5679万元，股权结构变更为：

  ■

  根据本次《增资协议》，增资前执诚生物估值为29,700.00万元，增资后估值为33,000.00万元。本次增资估值较2011年5月股权转让及增资时增幅较大，主要是因为两次作价方式不同所致：2011年5月价格参照执诚生物截至2010年12月31日账面净资产确定，本次增资价格有交易各方协商确定，是商业谈判的结果。

  7、执诚生物整体变更设立股份有限公司（2011年8月）

  2011年 8月 8日，执诚生物召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，并以审计基准日2011年6月30日经众华沪银审计的净资产92,709,881.74元折合为股份有限公司的股本总额5,000万元，股份总数为5,000万股，每股面值人民币1元，执诚生物的注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。执诚生物设立时的股份结构如下：

  ■

  上海银信资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日，对执诚有限拟实施改制为股份有限公司行为所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并于2011年7月28日出具了沪银信资评报字[2011]第326号《评估报告》。该次评估采用资产基础法，评估基准日为2011年6月30日，公司净资产账面值9,270.99万元，评估值10,646.63万元，评估增值1,375.64万元，增值率14.84%。

  8、第五次股权转让（2013年1月）

  2013年1月4日，经交易各方协商，王荣、陈小毛与开元投资签署《上海执诚生物科技股份有限公司股权转让协议》，王荣、陈小毛分别将持有执诚生物120万股、80万股的股份作价1,341.60万元、894.40万元转让给开元投资。本次股份转让经上海市工商行政管理局核准登记。

  本次股份转让完成后，执诚生物的股份结构变更为：

  ■

  根据本次《股权转让协议》，公司估值为55,900.00万元。

  9、第三次增资（2013年6月）

  2013年6月11日，执诚生物召开2012年度股东大会，决定增加发行股份263.1579万股，每股面值人民币1元，新发行股份由中卫创投以货币资金2,942.1053万元认购，该等认购款中263.1579万元计入新增注册资本，溢价部分2,678.9474万元计入资本公积。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交易价格与国弘开元股权转让价格一致。

  本次增资经众华沪银于2013年6月19日出具的沪众会字[2013]第4784号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。

  本次增资完成后，执诚生物注册资本变更为5,263.1579万元，股份结构变更为：

  ■

  根据本次《增资协议》，增资前执诚生物估值为55,900.00万元，增资后的估值约为58,842.10万元。

  10、第六次股权转让（2013年12月）

  2013年12月16日，执诚生物股东孙荣华、潘霞芬和陈彩照签订《股份转让协议》，孙荣华将其持有的执诚生物股份55万股作价614.9万元全部转让给陈彩照；潘霞芬将其持有的执诚生物股份65万股作价726.7万元全部转让给陈彩照。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交易价格与中卫创投增资及国弘开元股权转让价格一致。

  本次股份转让完成后，执诚生物各股东的持有股份数及持股比例为：

  ■

  根据本次《股份转让协议》，执诚生物估值为58,842.11万元。

  （三）股权结构及控制关系

  截至本交易报告书出具之日，执诚生物股权结构及控制关系如下所示：

  ■

  （四）下属公司情况

  截至本交易报告书出具之日，执诚生物共有两家全资子公司，分别是执诚医疗和纽克生物，无参股子公司。两家子公司具体情况分别如下：

  1、执诚医疗

  （1）基本情况

  公司名称：上海执诚医疗器械有限公司

  成立日期：2009年1月6日

  注册资本：100万元

  法定代表人：王辉

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：310115001105896

  组织结构代码：68401963-3

  税务登记证号码：国、地税沪字310115684019633

  住所：上海市浦东新区康新公路3399弄6号四楼东区

  经营范围：第一类医疗器械的生产、经营及以上业务的咨询服务；第三类临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】；

  执诚医疗主要从事体外诊断试剂销售业务。截至2013年12月31日，执诚医疗总资产616.79万元，净资产597.79万元，2012年度实现净利润68.97万元。

  （2）历史沿革

  ①2009年1月公司设立

  执诚医疗于2009年1月6日由王辉和王荣共同出资设立，注册资本100万元，王辉和王荣分别持有80%和20%的股权。2009年1月4日，上海中惠会计师事务所出具了沪惠报验字（2009）0005号《验资报告》，验证本次出资已到位。2009年1月6日，执诚医疗获得上海市工商行政管理局浦东分局颁发的注册号为310115001105896的《企业法人营业执照》。

  ②2011年2月股权转让

  2011年2月，经执诚有限股东会一致决议通过，王辉和王荣分别将其持有执诚医疗80%、20%的股权，以执诚医疗2010年12月31日财务报表净资产值为依据，按照每一元注册资本2.36元的价格转让给执诚有限，王辉和王荣分别与执诚生物签署《股权转让协议书》。上述股权转让已于2011年2月14日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，执诚医疗成为执诚生物的全资子公司。

  2、纽克生物

  （1）基本情况

  公司名称：上海纽克生物技术有限公司

  成立日期：2011年6月27日

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：王辉

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：310115001842832

  组织结构代码：57745754-X

  税务登记证号码：国、地税沪字31011557745754X

  住所：上海市浦东新区康新公路3399弄6号三楼西

  经营范围：快速诊断试剂的研发及相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，二类医疗器械（范围详见许可证，凭许可证经营）的生产，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。

  纽克生物主要从事时间分辨荧光免疫检测仪器的生产。截至2013年12月31日，纽克生物总资产1,770.19万元，净资产1,764.19万元，2013年度实现净利润-98.13万元。

  （2）历史沿革

  ①2011年6月公司设立及首期出资

  纽克生物于2011年6月由执诚有限及自然人李小燕和丁国荣共同设立，注册资本2,000万元，分两期缴纳。第一期出资额1,000万元由执诚有限以货币出资形式缴纳，第二期出资额1,000万元由李小燕和丁国荣以专有技术出资形式缴纳，分别出资520万元和480万元。2011年5月30日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2011）0545号《验资报告》，验证第一期1,000万元货币出资已到位。2011年6月27日，纽克生物获得上海市工商行政管理局浦东分局颁发的注册号为310115001842832的《企业法人营业执照》。

  ②2011年12月第二期出资

  由于李小燕、丁国荣与执诚生物的合作模式发生变化，2011年12月12日，上述二人与执诚生物签订《股权转让协议》，约定李小燕、丁国荣分别将其持有纽克生物26%、24%的出资权（无实缴出资）无偿转让给执诚生物，由执诚生物以货币形式缴纳纽克生物第二期1,000万元出资，从而执诚生物合计持有纽克生物100%股权。2011年12月14日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2011）1323号《验资报告》，验证第二期1,000万元出资已到位。2011年12月23日，纽克生物在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了相关工商变更登记手续。

  （3）关于纽克生物特殊处理的调整

  纽克生物主要从事POCT（point-of-care testing的缩写，即时诊断，是指在患者床旁进行的快速检测技术）相关产品的研发、生产及销售，目前尚处于研发阶段，后续研发投入较大，未来盈利情况存在较大的不确定性，本次交易双方原计划在审议本次重大资产重组的第二次董事会之前将纽克生物剥离出执诚生物。

  但鉴于纽克生物的的POCT产品未来存在较大的发展空间，若能成功推向市场对于执诚生物现有业务也会带来一定的促进作用，因此，经协商之后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围，不再进行剥离工作。

  （五）关于2011年5月的股权转让及增资是否构成股权激励的说明

  （1）2011年5月泽金投资增资标的资产的价格

  根据2011年5月12日上海泽金投资管理有限公司（以下简称“泽金投资”）与执诚生物股东王荣、郁嘉铭签订的股权转让协议约定，泽金投资受让执诚生物股东王荣持有公司1%的股权及郁嘉铭持有公司3.9383%的股权，分别作价人民币50.058万元及人民币197.142万元。

  同日，执诚生物召开股东会审议通过了上述股权转让事项，并一致同意泽金投资向执诚生物增资人民币111.1111万元。泽金投资投入货币资金合计556.2万元，其中：111.1111万元计入注册资本，、剩余445.0889万元计入资本公积。

  本次股权转让及增资价格参考执诚生物截至2010年12月31日账面净资产确定。此次泽金股权转让及增资的价格为每一元注册资本对应5.0058元人民币。

  （2）2011年6月孙荣华等人的增资价格

  根据2011年6月7日执诚生物股东会决议，自然人李赫男、孙荣华、潘霞芬、陈小毛、韩永强合计出资人民币3,300万元对执诚生物进行增资，其中人民币123.4568万元作为新增注册资本，剩余的人民币3,176.5432万元记入资本公积。自然人李赫男、孙荣华、潘霞芬、韩永强为第三方投资人，陈小毛（王辉舅舅）系关联方投资人。此次孙荣华等人增资的价格为每一元注册资本对应26.73元人民币。

  （3）两次增资/转让的定价的差异原因

  执诚生物2011年5月与2011年6月两次增资/转让的价格存在较大差异，主要原因如下：

  1）定价时点不同。2011年5月的股权增资/转让工作实际启动与谈判的时间为2011年年初，执诚生物与泽金投资股东之间协商之后参照2010年末每股净资产确定增资价格；2011年6月的增资距离执诚生物第一次增资启动时点较远，执诚生物所处的定价环境已经发生改变。

  2）定价时标的公司所处状态不同。2011年5月之前，执诚生物处于有限公司阶段，并未进行过外部融资，亦无资本市场定价的经验，增资/转让定价更多参考产业资本定价的方法，定价相对比较保守；2011年6月，执诚生物创业板上市的预期已经比较明确，股改方案基本确定（2011年8月8日召开股东大会启动股改工作），同时经历过首次增资之后，执诚生物谈判定价能力也有了一定提升。

  3）定价方式不同。鉴于泽金投资为公司员工持股公司，2011年5月泽金投资的股权增资/转让采取了协商定价的方式，增资价格经双方友好协商确定；2011年6月，鉴于执诚生物创业板上市的预期已经比较明确，外部风险投资者投资意愿强烈，报价比较积极，形成了价高者得的状态，执诚生物最终确定投资人的参考因素主要为增资价格，因此最终确定的增资价格包含了较高的风险溢价。

  （4）2011年5月的股权增资/转让不构成股权激励

  1）2011年5月的股权增资/转让行为不满足《企业会计准则第11号——股份支付》与《企业会计准则讲解2010》的相关条件

  根据《企业会计准则讲解2010》第十二章股份支付的相关内容，股份支付需要满足以下三个特征：①股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。②股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事是用于其正常生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。③股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  2011年5月的股权转让发生在泽金投资与王荣、郁嘉铭之间，不属于企业与职工或其他方之间发生的交易，不满足股份支付的第一个特征；2011年5月泽金投资的增资，执诚生物并未设定相应的业绩条件，以达到激励企业职工的效果，而只是简单的进行了以泽金投资为股份认购对象的股权增资，不满足股份支付的第二个特征。

  2）2011年5月的股权增资/转让的定价公允

  ①根据“（三）两次增资/转让的定价的差异原因”所述，由于两次增资/转让时，执诚生物所处的时点、状态与定价方式不同等原因，2011年5月增资/转让按照2010年12月31日每股净资产定价是充分考虑了当时执诚生物所处的发展阶段之后的合理定价，是当时的公允价格。

  ②2011年5月的增资/转让其实际存在三个行为：一是泽金投资的增资；二是王荣（实际控制人王辉的弟弟）的股权转让；三是郁嘉名（无关联第三人）的股权转让。三个增资/转让行为经各自交易双方协商，均选择按照2010年12月31日每股净资产定价，因此该价格为符合执诚生物当时所处发展阶段的公允价值。

  经核查，会计师认为，2011年5月泽金投资的增资及股权转让的价格参考2010年末每股净资产确定属于比较合理的定价方式，最终增资的价格不低每股净资产，不构成股权激励。

  经核查，独立财务顾问认为，2011年5月泽金投资的增资及股权转让的价格参考2010年末每股净资产确定属于比较合理的定价方式，且本次公司增资的价格不低每股净资产，不构成股权激励。

  二、交易标的最近三年主营业务发展情况

  （一）主营业务介绍

  执诚生物成立于2003年，作为一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。执诚生物主要生化诊断试剂产品按照功能分类，可分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及前列腺及血凝，共计九大类别，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。

  除自主生产的产品之外，执诚生物还代理RANDOX产品。英国朗道公司（RANDOX）于1982年在英国北爱尔兰成立，主要生产和销售临床检验试剂、质控血清和检验仪器。英国朗道公司主要核心技术包括生物芯片序列技术、临床化学诊断系统、室间质控计划、QA联网系统、质控品、抗体、重组蛋白质等。执诚生物已经与英国RANDOX建立了长期的合作关系，长期以来一直为英国朗道公司中国大陆地区一级代理商，2010年至2012年连续3年成为英国朗道公司全球三大白金代理商之一。

  执诚生物产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。

  1、主要产品及用途

  执诚生物主要产品包括DENUO和RANDOX两大品牌的体外诊断试剂以及“纽克快诊”品牌POCT生物分析仪，其中DENUO和“纽克快诊”为执诚生物自主生产的试剂品牌，RANDOX为代理英国朗道公司的试剂品牌，公司每年与RANDOX签署代理协议，通过进价加成的方式对外销售。截至本交易报告书签署之日，DENUO产品包括71种生化诊断试剂、2种免疫诊断试剂和“纽克快诊”产品为便携式时间分辨荧光检测仪；RANDOX产品主要包括质控品、校准品及部分功能试剂。上述产品用于医疗卫生机构为居民疾病预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态的判断提出医学参考数据。

  执诚生物自主品牌DENUO的主要产品及用途列示如下：

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  执诚生物自主品牌“纽克快诊”的主要产品及用途列示如下：

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  执诚生物代理品牌RANDOX的主要产品及用途列示如下：

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  2、业务资质

  根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器械经营企业许可证管理办法》等法律法规的规定，医疗器械生产和经营企业，应当经药监部门审查批准，并取得相关许可证。截至本交易报告书签署之日，执诚生物及其控股子公司获得相关许可证的具体情况如下：

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  注：根据《医疗器械分类目录》,“6840”是临床检验分析仪器的代号。

  （下转B19版）