证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

  (北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18楼)

  公告日期:2014年12月25日

  第一节 重要声明与提示

  歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１４年１２月１０日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

  第二节 概览

  １、可转换公司债券简称：歌尔转债

  ２、可转换公司债券代码：１２８００９

  ３、可转换公司债券发行量：２５０，０００．００万元（２，５００．００万张）

  ４、可转换公司债券上市量：２５０，０００．００万元（２，５００．００万张）

  ５、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  ６、可转换公司债券上市时间：２０１４年１２月２６日

  ７、可转换公司债券存续的起止日期：即自２０１４年１２月１２日至２０２０年１２月１１日

  ８、可转换公司债券转股的起止日期：即自２０１５年６月１９日至２０２０年１２月１１日

  ９、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  １０、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  １１、保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

  １２、可转换公司债券的担保情况：本次发行无担保

  １３、本次可转换公司债券的信用级别：ＡＡ＋，公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

  １４、本次可转换公司债券的资信评估机构：联合信用评级有限公司

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１２４７号文核准，公司于２０１４年１２月１２日公开发行了２，５００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额２５０，０００万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例约为本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由主承销商包销。

  经深圳证券交易所深证上［２０１４］４８５号文同意，公司２５０，０００万元可转换公司债券将于２０１４年１２月２６日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“１２８００９”。

  本公司已于２０１４年１２月１０日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  １、发行人名称：歌尔声学股份有限公司

  ２、英文名称：ＧｏｅｒＴｅｋ Ｉｎｃ．

  ３、注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号

  ４、注册资本：１，５２６，４３０，１１９元

  ５、法定代表人：姜滨

  ６、股票简称：歌尔声学

  ７、股票代码：００２２４１

  ８、股票上市地：深圳证券交易所

  ９、成立时间：２００１年６月２５日

  １０、联系电话：０５３６－８５２５６８８

  １１、邮政编码：２６１０３１

  １２、网址：ｗｗｗ．ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ

  １３、电子信箱：ｉｒ＠ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ

  １４、经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品、ＬＥＤ封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）。

  二、发行人的历史沿革

  （一）上市以前的股权变动

  发行人的前身为潍坊怡力达电声有限公司。发行人以基准日２００７年６月３０日潍坊怡力达电声有限公司经审计确认的账面净资产１１２，３６７，３９８．６６元为基础，按１：０．８的比例折为股份９，０００万股，整体变更为歌尔声学股份有限公司。发起人为潍坊怡通工电子有限公司、廊坊开发区永振电子科技有限公司、北京亿润创业投资有限公司、姜滨、姜龙、孙伟华、孙红斌、胡双美、宫见棠、姚荣国、李青、徐海忠、肖明玉、段会禄、宋青林、刘春发、王显彬、刘忠远、杨传斌、刘世亮。

  ２００７年７月２７日，潍坊市工商行政管理局向发行人换发《企业法人营业执照》（注册号：３７０７００２８０７８７０），核准登记的企业名称为“歌尔声学股份有限公司”；住所为潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号；企业类型为股份有限公司，注册资本为９，０００万元。

  （二）首次公开发行股票上市

  ２００８年４月２９日，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］６１３号），核准公司向社会公开发行人民币普通股不超过３，０００万股。公司于２００８年５月２２日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股票代码为“００２２４１”。首次公开发行完成后公司总股本为１２，０００万股，注册资本变更为人民币１２，０００万元。

  （三）上市后的股本变动

  １、２００９年资本公积金转增股本

  经发行人２００８年度股东大会决议通过，２００９年５月，公司以总股本１２，０００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至２４，０００万股，注册资本变更为人民币２４，０００万元。

  ２、２０１０年资本公积金转增股本

  经发行人２００９年度股东大会决议通过，２０１０年３月，公司以总股本２４，０００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至３６，０００万股，注册资本变更为人民币３６，０００万元。

  ３、２０１０年非公开发行股票

  ２０１０年９月１４日，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５５号），核准公司非公开发行不超过２，８００万股新股。２０１０年９月，发行人向５个特定对象发行人民币普通股（Ａ股）股票１，５７９．１２７５万股，公司注册资本变更为３７，５７９．１２７５万元。公司本次非公开发行后总股本增加至３７，５７９．１２７５万股，注册资本变更为人民币３７，５７９．１２７５万元。

  ４、２０１１年资本公积金转增股本

  经发行人２０１０年度股东大会决议通过，２０１１年６月，公司以总股本３７，５７９．１２７５万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至７５，１５８．２５５万股，注册资本变更为人民币７５，１５８．２５５万元。

  ５、２０１２年非公开发行股票

  ２０１２年１月２１日，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１０８号），核准公司非公开发行不超过９，７００万股新股。２０１２年３月，发行人向１０个特定对象发行人民币普通股股票９，６４３．４１８３万股，公司注册资本变更为８４，８０１．６７３３万元。公司本次非公开发行后总股本增加至８４，８０１．６７３３万股，注册资本变更为人民币８４，８０１．６７３３万元。

  ６、２０１３年资本公积金转增股本

  经发行人２０１２年度股东大会决议通过，２０１３年５月，公司以２０１２年末总股本８４，８０１．６７３３万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增８股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至１５２，６４３．０１１９万股，注册资本变更为人民币１５２，６４３．０１１９万元。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至２０１４年９月３０日，本公司的股本结构如下：

  截至２０１４年９月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

  四、发行人的主要经营情况

  （一）经营范围

  根据潍坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号３７０７００２２８０７８７０５），公司的经营范围为：“开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品、ＬＥＤ封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  （二）公司主营业务

  公司主营业务为电声器件、电子配件的开发、制造和销售，其中，电声器件业务主要产品包括微型麦克风、微型扬声器／受话器、蓝牙系列产品、便携音频产品等，电子配件主要产品包括智能电视配件产品、电子游戏机配件产品等。本公司产品广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能电视、电子游戏机、个人数码电子产品和汽车电子等领域。

  本公司凭借技术优势、精密制造优势、人才优势与客户建立了长期稳定的战略合作关系，已成为全球领先的声光电整体解决方案提供商。

  （三）主要产品概况及其用途

  １、电声器件产品及其用途

  公司电声器件既包含电声产业链中上游的微型电声器件，又包含产业链下游的消费类电声产品，主要包括微型麦克风、微型扬声器／受话器、蓝牙系列产品、便携式音频产品等，以上产品主要应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能电视、家用电子游戏机、个人数码电子产品和汽车电子等领域。

  ２、电子配件产品及其用途

  公司电子配件产品包含智能电视配件和电子游戏机配件两类，前者主要包括主动式３Ｄ眼镜、智能数字机顶盒，主要应用于智能电视（包括３Ｄ电视）；后者主要包括动作感受控制器、音频配件、视频配件等，主要应用于家用电子游戏机。

  （四）本公司在行业中的地位

  本公司高度专注于电声器件和电子配件领域，致力于为顾客提供卓越的声（Ａｕｄｉｏ）、视（Ｖｉｄｅｏ）产品与服务，成为世界一流的消费电子产品制造商与整体解决方案提供商。

  在垂直一体化和大客户战略的指导下，本公司凭借自身在制造上的快速响应、技术研发、资源整合等方面的核心竞争优势，把握住了机遇，走新产品、新技术的发展道路，不断开拓和深化与国际一线顶尖消费电子巨头在新产品、新业务上的合作，实现了高速成长。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  １、发行数量：２，５００万张

  ２、向原股东发行的数量：１７，８７５，７５１张

  ３、发行价格：按票面金额平价发行

  ４、可转换公司债券的面值：１００元人民币

  ５、募集资金总额：２５０，０００万元人民币

  ６、发行方式：本次发行的歌尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例约为本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为４０％：６０％。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨，以实现网上申购中签率不低于网下配售比例情况下趋于一致的原则。

  ７、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ８、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计４，６５８万元，具体包括：

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为２５０，０００ 万元，共２，５００万张，原股东优先配售１７，８７５，７５１张，占本次发行总量的７１．５０％。网上向一般社会公众投资者发售的歌尔转债为５８，１６０张，占本次发行总量的０．２３％。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为４８，６０５，０１０张，中签率为０．１１９６５８％。本次网下实际发行数量为７，０６６，０８９张，占本次发行总量的２８．２６％。网下机构投资者的有效申购数量为５，９０５，２５０，０００张，网下实际配售比例为０．１１９６５８％。主承销商包销可转换公司债券的数量为０张。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费及登记费４，２７５万元（总承销保荐费为４，２５０万元，债券登记费为２５万元）后的余额２４５，７２５万元已由保荐机构（主承销商）于２０１４年１２月１８日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了瑞华验字［２０１４］９６０１０００６号《验资报告》。扣除其他发行费用３８３万元后，公司本次实际募集资金净额为２４５，３４２万元。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  １、本次发行核准情况：本次可转债发行及上市相关安排已经公司２０１４年７月７日召开的第三届董事会第九次会议和２０１４年７月２３日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１４］１２４７号”文核准。

  ２、证券类型：可转换公司债券。

  ３、发行规模：２５亿元人民币。

  ４、发行数量：２，５００万张。

  ５、发行价格：按面值发行。

  ６、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为２５０，０００万元（含发行费用），募集资金净额为２４５，３４２万元。

  ７、募集资金用途：本次募集资金在扣除发行费用后计划用于智能无线音响及汽车音响系统项目、可穿戴产品及智能传感器项目和智能终端天线及扬声器模组项目。

  ８、募集资金专项存储账户：

  二、本次可转换公司债券发行条款

  １、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市。

  ２、发行规模

  本次可转换公司债券募总额为人民币 ２５ 亿元。

  ３、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币１００元。

  ４、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 ６ 年，即２０１４年１２月１２日至２０２０年１２月１１日。

  ５、债券利率

  本次发行的可转债票面利率为第一年０．５０％、第二年０．７０％、第三年１．００％、第四年１．６０％、第五年１．６０％、第六年１．６０％。

  ６、付息的期限和方式

  （１）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  Ｉ＝Ｂ×ｉ

  Ｉ：指年利息额；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率。

  （２）付息方式

  １）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１４年１２月１２日。

  ２）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，即２０１５年１２月１２日、２０１６年１２月１２日、２０１７年１２月１２日、２０１８年１２月１２日、２０１９年１２月１２日、２０２０年１２月１２日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，即２０１５年１２月１１日、２０１６年１２月９日、２０１７年１２月１１日、２０１８年１２月１１日、２０１９年１２月１１日、２０２０年１２月１１日。本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ４）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  ７、转股期限

  自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即２０１５年６月１９日至２０２０年１２月１１日止）。

  ８、转股价格的确定及其调整

  （１）初始转股价格的确定依据

  本可转债的初始转股价格为２６．４３元／股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的高者。

  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

  （２）转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ＊ｋ）／（１＋ｋ）；

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ＊ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ＊ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０ 为调整前转股价，ｎ 为送股或转增股本率，ｋ 为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ 为每股派送现金股利，Ｐ１ 为调整后转股价。

  当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登本公司董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

  ９、转股价格的向下修正条款

  （１）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当本公司Ａ股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价和前一交易日本公司Ａ股股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （２）修正程序

  如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登本公司股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  １０、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  Ｖ：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  Ｐ：指申请转股当日有效的转股价格。

  债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，本公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  １１、赎回条款

  （１）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值上浮８％（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （２）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，本公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  １）在转股期内，如果本公司Ａ 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

  ２）当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ＊ｉ＊ｔ／３６５，其中：

  ＩＡ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（包括起始日但不包括结束日）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  １２、回售条款

  （１）有条件回售条款

  在本公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度，本公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。本公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （２）附加回售条款

  若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  １３、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司Ａ股股票享有与原Ａ股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  １４、发行方式及发行对象

  本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者定价配售相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为４０％：６０％，对认购金额不足２５亿的部分由主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  １５、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例约占本次发行规模的１００％。

  １６、债券持有人会议相关事项

  （１）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  １）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

  ２）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

  ３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  １）公司董事会提议；

  ２）单独或合计持有１０％未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

  ３）中国证监会规定的其他机构或人士。

  （２）债券持有人会议的召集

  １）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

  ２）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 ３０ 日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 １５ 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （３）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  １）债券发行人；

  ２）其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

  （４）债券持有人会议的程序

  １）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  ２）债券持有人会议由公司董事长主持，在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持，如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％（不含５０％）以上多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  ３）召集人应当制作出席会议人员的签名册，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （５）债券持有人会议的表决与决议

  １）债券持有人会议进行表决时，每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权；

  ２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ３）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

  ４）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ５）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ６）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ７）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （６）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

  １７、本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 ２５ 亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

  本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  １８、担保事项

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币１５亿元的公司除外。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１４］９６０１００１３ 号《审计报告》，截至 ２０１３年１２月３１日，本公司归属于上市公司股东的净资产为６３．３５亿元，不低于１５亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公司债券未提供担保。

  １９、募集资金存管

  本公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

  ２０、本次发行方案的有效期

  本公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过本公司股东大会审议之日起计算。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  本次发行的可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为ＡＡ＋。

  二、可转换公司债券的担保情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币１５亿元的公司除外。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１４］９６０１００１３ 号《审计报告》，截至 ２０１３年１２月３１日，本公司归属于上市公司股东的净资产为６３．３５亿元，不低于１５亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公司债券未提供担保。

  第八节 偿债措施

  本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅，因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。联合信用评级有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为ＡＡ＋级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  公司各项偿债指标良好，具体如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

  资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出，其中利息支出指计入损益的利息支出

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；

  其中，利息支出指计入损益的利息支出。

  同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

  １、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。

  ２、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。

  ３、本次可转债募集资金投资项目具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。

  ４、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。

  第九节 财务会计资料

  ２０１１、２０１２和２０１３年度，本公司聘请了瑞华对其依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计，瑞华分别出具了国浩审字［２０１２］第４０８Ａ８８号、国浩审字［２０１３］ ４０８Ａ０００６号和瑞华审字［２０１４］ ９６０１００１３号标准无保留意见的审计报告。本公司２０１４年一至三季度财务报告未经审计。

  ２０１３年本公司通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司１００％的股权，根据《企业会计准则第２０号—企业合并》和《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的相关规定，本公司将深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司纳入了２０１３年度合并财务报表范围，并对２０１１、２０１２年度的比较财务报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。瑞华对本公司２０１１、２０１２ 年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字［２０１４］９６０１０００１号无保留意见的审阅报告。

  一、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  注：计算财务指标时使用的净资产为归属于母公司股东的权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。

  上表中指标计算公式：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

  资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均净额

  每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本

  每股净现金流量＝净现金流量／股本

  研发费用占营业收入比例＝研发费用／营业收入

  （二）每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年每股收益如下表所示：

  １、每股收益

  单位：元

  表中指标计算公式：

  基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ，Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  稀释每股收益＝（Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  ２、净资产收益率

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号》（２０１０年修订）的规定，本公司报告期内净资产收益率及加权平均净资产收益率如下表所示：

  单位：万元

  注：表格中非经常性损益为公司历年年报中披露的非经常性损益金额。

  表中指标计算公式：

  净资产收益率（全面摊薄）＝Ｐ÷Ｅ

  净资产收益率（加权平均）＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－ｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  二、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司详细的财务信息，敬请查阅本公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的定期报告等相关资料。

  三、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约２５亿元，总股本增加约９，４５８．９５万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  １、主要业务发展目标发生重大变化；

  ２、所处行业或市场发生重大变化；

  ３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  ４、重大投资；

  ５、重大资产（股权）收购、出售；

  ６、发行人住所变更；

  ７、重大诉讼、仲裁案件；

  ８、重大会计政策变动；

  ９、会计师事务所变动；

  １０、发生新的重大负债或重大债项变化；

  １１、发行人资信情况发生变化；

  １２、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  １、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  ２、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  ３、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  ４、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  保荐机构：高盛高华证券有限责任公司。

  地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际中心１８楼

  法定代表人：宋冰

  保荐代表人：李星、周泽剑

  项目协办人：张璐

  经办人员：金雷，段爱民，宋玉林，彭鹏，袁帅，马进，胡贝菲，陈彧西

  电话：０１０－６６２７３３３３

  传真：０１０－６６２７３３００

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构高盛高华证券有限责任公司认为：歌尔声学股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。高盛高华证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。