证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

本公司董事会于2014年12月15日发布了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（相关公告已刊登于当日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），本公司定于2014年12月31日以现场投票、网络投票相结合的方式，召开公司2014年第三次临时股东大会。

根据有关法律、法规和规范性文件的要求，现发布公司2014年第三次临时股东大会提示性公告。

一、本次股东大会召开的基本情况

1. 股东大会的届次

本次召开的股东大会为公司2014年第三次临时股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会。

《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》已经公司于2014年12月12日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过。

3. 会议召开的合法性、合规性情况

召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4. 本次临时股东大会召开日期与时间现场会议召开时间为：2014年12月31日（星期三）下午2:00。

网络投票时间为：2014年12月30日—2014年12月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月30日下午15:00—2014年12月31日下午15:00。

5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

(1) 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

(2) 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6. 出席对象

(1) 截至2014年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7. 现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的规定，经过认真自查、逐项论证，公司认为自身符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。

2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.2 发行股票的方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

2.3 发行对象及认购方式

本次发行的对象为小米科技有限责任公司，其以现金方式认购本次发行的全部股份。

2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易的均价，即23.01元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等任何除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

2.5 发行股票数量

本次发行的股票数量为5,500万股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等任何除权除息事项，本次发行的股票数量不予调整。

2.6 锁定期

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，小米科技有限责任公司本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2.7 上市地点

锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

2.8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

2.9 募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币126,555万元。本次募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

2.10 发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（《美的集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》已于2014年12月15日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

4、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》（《美的集团股份有限公司截至2013年12月31止的前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》已于2014年12月15日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》（《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》已于2014年12月15日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

6、审议《关于公司与小米科技有限责任公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》。

7、审议 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（详见公司于2014年12月15日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊的《美的集团第一届董事会第二十五次会议决议公告》）。

8、审议《公司章程修正案（一）》（该议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并于2014年12月3日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

9、审议《公司章程修正案（二）》（该议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，并于2014年12月15日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2014年12月24日至2014年12月30日工作日每日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。

3、登记地点

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360333

2、投票简称：美的投票

3、投票时间：2014年12月31日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

4、在投票当日，“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00代表对议案2下的全部子议案进行表决，2.01代表议案2中的子议案1，2.02代表议案2中的子议案2，依此类推。

2014年第三次临时股东大会议案及委托价格一览表

(3) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

(4) 鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(5) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

(6) 对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月30日下午3:00，结束时间为2014年12月31日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

1、 本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0757-26334559 26338779

联系人：严莉、欧云彬

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮政编码：528311

指定传真：0757-26651991

2、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2014年12月25日

附件一：授权委托书（复印件有效）

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2014年12月31日召开的2014年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

委托人股东账户：________________

委托人持有股数：___________股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：________________

受托人（签名）：________________

受托人身份证号：________________

委托人姓名或名称(签章):________________

委托日期： 年 月 日