证券时报多媒体数字报

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-087

中国长城计算机深圳股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第一次会议通知于2014年12月12日以传真/电子邮件方式发出，会议于2014年12月24日在深圳市南山区科技园长城电脑大厦5楼会议室召开，应到董事九名，亲自出席会议董事八名，董事靳宏荣先生因公出差未能亲自出席，授权委托董事周庚申先生代为表决，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨军董事主持，审议通过了以下议案：

一、关于选举第六届董事会董事长的议案

经董事会审议，选举杨军先生为公司第六届董事会董事长，任期同第六届董事会。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于第六届董事会各专门委员会组织架构的议案

1、关于董事会战略委员会组织架构的议案

经董事会审议，选举杨军先生、杨林先生、冯科先生为公司第六届董事会战略委员会委员，其中杨军先生为主任委员，任期同第六届董事会。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、关于董事会审计委员会组织架构的议案

经董事会审议，选举虞世全先生、钟际民先生、冯科先生为公司第六届董事会审计委员会委员，其中虞世全先生为主任委员，任期同第六届董事会。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3、关于董事会提名委员会组织架构的议案

经董事会审议，选举蓝庆新先生、钟际民先生、虞世全先生为公司第六届董事会提名委员会委员，其中蓝庆新先生为主任委员，任期同第六届董事会。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4、关于董事会薪酬与考核委员会组织架构的议案

经董事会审议，选举冯科先生、靳宏荣先生、蓝庆新先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，其中冯科先生为主任委员，任期同第六届董事会。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、关于聘任董事会秘书的议案

经董事会研究，决定聘任郭镇先生为公司第六届董事会秘书，任期同第六届董事会。（简历见附件）

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事认为，提名程序符合《公司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

四、关于聘任证券事务代表的议案

经董事会研究，决定聘任龚建凤女士为公司证券事务代表，任期同第六届董事会。（简历见附件）

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、关于下属子公司冠捷科技有限公司系列日常关联交易事宜（具体内容详见同日2014-089号《关于冠捷科技与桑菲通信续签供应协议、冠捷投资与熊猫液晶、中电信息续签及订立采购协议暨日常关联交易的公告》）

1、关于冠捷科技与桑菲通信续签供应协议暨日常关联交易的事宜

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决。

2、关于冠捷投资与熊猫液晶续签采购协议暨日常关联交易的事宜

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决。

3、关于冠捷投资与中电信息订立采购协议暨日常关联交易的事宜

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决。

上述日常关联交易事项均在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一四年十二月二十五日

附件：

（1）郭镇先生，中国国籍，毕业于深圳大学，大学本科学历，东北财经大学在读EMBA研究生。曾任深圳鲁发实业有限公司财务主管、采购主管，长城科技股份有限公司及下属公司采购部采购工程师，长城科技股份有限公司董事会办公室工作人员，深圳长城开发科技股份有限公司董事会办公室业务主办，长城科技股份有限公司董事长秘书及本公司办公室主任。2006年2月起任本公司董事会秘书。

郭镇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（2）龚建凤女士，中国国籍，毕业于深圳大学、香港中文大学，法学学士、社会学文学硕士，具有法律职业资格。曾任本公司办公室法务专员，2008年4月起任本公司证券事务代表。

龚建凤女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（3）公司董事会秘书、证券事务代表联系方式

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-088

中国长城计算机深圳股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

中国长城计算机深圳股份有限公司第六届监事会第一次会议通知于2014年12月12日以传真/电子邮件方式发出，会议于2014年12月24日在深圳市南山区科技园长城电脑大厦5楼会议室召开，应到监事三名，亲自出席会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马跃监事主持，全体监事出席了会议。会议形成以下决议：

选举马跃先生为公司第六届监事会主席，任期同第六届监事会。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

监事会

二O一四年十二月二十五日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-089

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于冠捷科技与桑菲通信续签供应

协议、冠捷投资与熊猫液晶、中电信息

续签及订立采购协议暨日常关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司

“冠捷科技集团”：指冠捷科技及其附属公司

“冠捷投资”：指冠捷投资有限公司，即Top Victory Investments Limited，一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司

“冠捷投资集团”：指冠捷投资及其附属公司、联系人及关联人

“桑菲通信”：指深圳桑菲消费通信有限公司，为本公司实际控制人下属公司

“桑菲通信集团”：指桑菲通信及其联系人

“熊猫液晶”：指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，为本公司实际控制人间接控股子公司

“熊猫液晶集团”：指熊猫液晶及其母公司、附属公司、联系人及关联人

“中电信息”：指深圳中电国际信息科技有限公司，为本公司实际控制人全资下属公司

“中电信息集团”：指中电信息及其母公司、附属公司、联系人及关联人士

一、日常关联交易概述

1、鉴于原冠捷科技就销售触摸屏及其他相关产品与桑菲通信签署的供应协议（具体详见公司2014-049号《关于冠捷科技有限公司与深圳桑菲消费通信有限公司订立供应协议暨日常关联交易的公告》）、冠捷投资就采购LCD面板及其他相关产品与熊猫液晶签署的采购协议（具体详见公司2012-041号《关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司订立采购框架协议暨日常关联交易的公告》）期限即将届满，基于冠捷科技、冠捷投资日常业务的需要，冠捷科技与桑菲通信、冠捷投资与熊猫液晶续签前述协议；预计冠捷科技与桑菲通信2015年度交易金额上限为33,080千美元、2016年度交易金额上限为47,340千美元、2017年度交易金额上限为60,000千美元，预计冠捷投资与熊猫液晶2015年度交易金额上限为617,801千美元、2016年度交易金额上限为880,243千美元、2017年度交易金额上限为983,282千美元。

此外，为充分利用中国电子内部资源优化冠捷科技集团电子部件的采购渠道，冠捷投资就采购电子部件或半导体及其他相关产品与中电信息订立采购协议，预计2015年交度易金额上限为11,310千美元、2016年度交易金额上限为13,730千美元、2017年度交易金额上限为16,710千美元。

前述协议均为框架性协议，具体数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准。

2、鉴于桑菲通信、熊猫液晶、中电信息和本公司的实际控制人均为中国电子，且冠捷科技为本公司下属子公司，因此上述事宜已构成关联交易。

3、2014年12月24日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了前述日常关联交易事项，具体表决情况详见同日公告2014-087《第六届董事会第一次会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

4、本次日常关联交易须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决，股东大会召开的时间将另行通知。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）深圳桑菲消费通信有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：中国深圳市南山区高新科技产业园科技路11号

3、法定代表人：陈旭

4、注册资本：6,770万美元

5、主营业务：移动电话及数码影音产品

6、财务状况：2013年度，该公司实现营业收入约为159,866万元人民币，净利润约为-6,523万元人民币，总资产约为95,265万元人民币，净资产约为21,195万元人民币。

7、现有股权结构情况：其由中国电子下属企业中国中电国际信息服务有限公司（原深圳桑达电子集团有限公司）持股94.15%、桑菲(BVI)有限公司持股5.07%、深圳市桑达实业股份有限公司持股0.78%。

8、履约能力分析：桑菲通信为本公司实际控制人的下属公司，根据其以往合作经验，履约信用较好，具有履约能力。

（二）南京中电熊猫液晶显示科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：南京经济技术开发区仙林大道601号

3、法定代表人：赖伟德

4、注册资本：49.3亿元人民币

5、主营业务：TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售、技术服务；房地产营销、策划、咨询、代理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

6、财务状况：2013年度，该公司实现营业收入约为343,996万元人民币，净利润约为343.8万元人民币，总资产约为1,769,114万元人民币，净资产约为557,232万元人民币。

7、现有股权结构情况：为中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“熊猫集团”，为中国电子的下属子公司）、南京新型工业化投资（集团）有限公司、南京新港开发总公司共同投资注册成立的有限公司，其中熊猫集团持股51%，中国电子持股19%。

8、履约能力分析：熊猫液晶的财务状况、银行信用等级及客户满意度良好，内部管理在不断提升和完善，产能、产出良率、产品品质等均能满足双方合作要求，且根据协议其将维持该等产品的一个月安全存货水平，具有履约能力。

（三）深圳中电国际信息科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、法定代表人：宋健

4、注册资本：16,000万元人民币

5、主营业务：信息技术的开发；电子产品的技术开发、技术咨询；计算计、计算机软件及辅助设备的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项目）。

6、财务状况：2013年度，该公司实现营业收入约为361,253万元人民币，净利润约为2,752万元人民币，总资产约为118,322万元人民币，净资产约为19,684万元人民币。

7、现有股权结构情况：中电信息为中国电子器材总公司（为中国电子的全资下属公司）的全资子公司。

8、履约能力分析：中电信息为本公司实际控制人的下属公司，根据其以往与其它客户的合作经验，履约信用较好，具有履约能力。

三、定价政策和定价依据

1、供应桑菲通信产品

冠捷科技集团将按逐笔采购订单向桑菲通信集团销售触摸屏及其他产品。桑菲集团提出订单规格后，冠捷科技集团将根据订单的规格要求向桑菲集团提供设计方案。双方确认设计后，冠捷科技集团将通过招标程序，从不同供货商采购部件。冠捷科技集团将根据部件成本，连同物流成本、税项及其它相关成本，加上内部目标范围内的利润水平（须定期检讨），以计算订单的报价。有关报价须至少根据下列一项或多项可取得的当前市价作为衡量标准：（1）向其它独立第三方客户就可比产品的报价；（2）其它商家的报价（如将订单外包）；及（3）市场上其它供货商就可比产品提出的价格。订单的定价及其它条款由双方管理层根据一般商业条款经公平磋商协定。

2、采购熊猫液晶与中电信息产品

冠捷投资集团将通过订单的方式向熊猫液晶集团、中电信息集团采购产品，订单中将载列该等产品的规格、价格等条款。在发出购买订单前，冠捷投资集团成员公司将向中国电子集团成员公司索取报价。报价需经过由冠捷投资进行的招标程序，其中由其它独立第三方供货商提供的报价将参考当前市价进行比照，以确保最终采购价属公平合理。订单的最终定价及其它条款由双方管理层根据一般商业条款经公平磋商协定。

根据采购协议，该等产品的定价及付款条款由采购协议各订约方经公平磋商后按一般商业条款及参考原材料、核心部件成本及当前市价厘定。在任何情况下，该等产品当前市价应属公平合理，并低于熊猫液晶集团和中电信息集团向独立第三方所提供的最优惠价格。

四、协议主要内容

（一）与桑菲通信的供应协议

1、订约方：冠捷科技与桑菲通信

2、主要合作：根据供应协议，冠捷科技集团向桑菲通信集团销售触摸屏及其他相关产品。

3、协议先决条件

（1）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；

（2）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则。

4、有效期限及重续

供应协议有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。

5、协议的终止

如任一方违反协议的任何条款及条件，且违反事项（如可予纠正）在对方发出书面通知及要求纠正起的一个月内未能纠正，则任何一方均可向另一方发出即时终止协议的通知。

如桑菲通信不再是冠捷科技的关联人，则协议自动终止。

（二）与熊猫液晶的采购协议

1、订约方：冠捷投资与熊猫液晶

2、主要合作：根据采购协议，冠捷投资集团根据其生产经营需求向熊猫液晶集团采购LCD面板及其他相关产品。

3、生产计划及仓储

根据采购协议，冠捷投资集团将每月定期向熊猫液晶集团提供3个月的滚动预测。如产品的交付出现变动，将由熊猫液晶集团设法在自有的仓储设施中进行储存。此外，熊猫液晶集团将维持该等产品的1个月安全存货水平，以满足冠捷投资集团的生产需求。

4、协议先决条件

采购协议须待下列条件获达成后方可作实：

（1）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；

（2）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则。

5、有效期限及延展年期及重续

采购协议有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。

6、协议的终止

如任一方严重违反协议，且未能补救违反事项，则任何一方有权在发出书面通知后30日终止协议。

（三）与中电信息的采购协议

1、订约方：冠捷投资与中电信息

2、主要合作：根据采购协议，冠捷投资集团根据其生产经营需求向中电信息集团采购电子部件或半导体及其他相关产品。

3、安全存货水平

在协议有效期内，中电信息集团将保留约1个月的安全存货，以确保可满足冠捷投资集团的生产需求而不受存货短缺影响。同时，中电信息集团进一步向冠捷投资保证协议有效期内不会发生存货短缺。

4、协议先决条件

（1）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；

（2）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则。

5、有效期限及延展年期及重续

采购协议有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。

6、协议的终止

如任一方严重违反协议，且未能补救违反事项，则任何一方有权在发出书面通知后30日终止协议。

如协议任一方申请或被宣布破产，协议也可予以终止。

五、日常关联交易预计年度上限

1、根据供应协议有效期内移动电话市场需求、桑菲通信集团对产品需求的预计、产品过往的销售额以及产品的预测售价等因素，冠捷科技预计与桑菲通信2015年度交易金额上限为33,080千美元、2016年度交易金额上限为47,340千美元、2017年度交易金额上限为60,000千美元。

2、根据以往冠捷科技集团对熊猫液晶产品的采购金额、采购协议有效期内该等产品的需求增长预测以及熊猫液晶集团的产能、产品价格等因素，并结合其他成本变动及购买订单数量突发变动的可能，冠捷科技预计与熊猫液晶2015年度交易金额上限为617,801千美元、2016年度交易金额上限为880,243千美元、2017年度交易金额上限为983,282千美元。

3、根据协议有效期内产品需求预测、产品价格预测等因素，并结合其他成本变动及购买订单数量突发变动的可能，冠捷科技预计与中电信息2015年度交易金额上限为11,310千美元、2016年度交易金额上限为13,730千美元、2017年度交易金额上限为16,710千美元。

六、交易目的及对公司的影响

上述日常关联交易属于冠捷科技集团从事日常生产经营活动的正常业务范围，冠捷科技认为：（1）与桑菲通信继续开展前述日常关联交易可以为冠捷科技集团获得加深了解移动电话行业竞争格局的机会，使冠捷科技集团取得进入移动电话供应链业务的途径，并有望带来一定的收益；（2）与熊猫液晶继续开展前述日常关联交易有利于冠捷科技集团取得稳定的面板供应，提升日后与其他面板供应商的议价能力；（3）与中电信息开展前述日常关联交易有利于冠捷科技集团优化其电子部件采购渠道和引入最新的电子部件资源，并可在一定程度上节省成本。

上述日常关联交易将按照冠捷科技在一般及日常业务过程中的一般商业条款订立，交易条件公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

七、独立董事意见

本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟开展的交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

八、其他

本年年初至披露日，本公司及其下属公司与桑菲通信、熊猫液晶、中电信息累计已发生的交易金额分别约为人民币1,447万元、100,679万元、102万元。

九、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

3、相关协议

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一四年十二月二十五日