证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司

  2014年12月

  本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：38,200,000股人民币普通股（A股）

  发行股票价格：18.46元/股

  募集资金总额：705,172,000.00元

  募集资金净额：658,162,877.04元

  二、本次发行股票上市时间

  经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“浙江世宝”，股票代码“002703”，本次非公开发行的3,820万股股票将于2014年12月26日起上市交易，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、本次发行股票上市流通安排

  本次发行中，申万菱信（上海）资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、安信证券股份有限公司、天安财产保险股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司等6名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，股份限售期为2014年12月26日至2015年12月25日。如遇法定节假日或休息日，上述上市可交易时间顺延至其后的第一个交易日。

  四、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  第一节 本次非公开发行概况

  一、公司基本情况

  二、本次非公开发行A股股票的相关程序

  三、本次非公开发行股票的基本情况

  （一）证券类型：境内上市人民币普通股（A股）股票

  （二）发行数量：3,820万股

  （三）证券面值：1.00元/股

  （四）发行价格及定价方式

  1、发行底价的确定

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的定价基准日为浙江世宝第四届董事会第十三次会议决议公告日（2014年1月28日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.54元/股，但鉴于公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红，向全体股东按每 10 股派 0.80元人民币现金（含税），本次发行价格调整为不低于18.46元/股。

  2、经竞价程序确定的实际发行价格

  公司和财通证券根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、时间优先、金额优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为18.46元/股。该发行价格与发行底价18.46元/股的比率为100%，与本次非公开发行的发行申购日（即2014年12月5日）前20个交易日公司股票交易均价26.80元/股的比率为68.88%。

  （五）发行对象申购报价及其获得配售情况

  1、发行对象的申购报价情况

  根据认购邀请书的约定，2014年12月5日13:00—15:00为接受报价时间，经国浩律师（上海）事务所见证，在有效报价时间内，发行人、保荐机构（主承销商）共收到6份《申购报价单》，其中6份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向保荐机构（主承销商）指定账户中足额缴纳了保证金。

  发行对象的申购报价情况具体如下：

  2、簿记建档及定价情况

  根据《浙江世宝股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及认购邀请书规定的定价程序和规则，浙江世宝和财通证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过3,820万股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过70,800万元时所对应的申报价格（未达到70,800万元的，为最接近70,800万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。

  在2014年12月5日15:00申购报价截止之后，发行人和保荐机构（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：

  上述簿记建档结果显示，当申报价格为18.46元/股时，累计有效认购资金总额之和达到708,666,800元，为有效认购资金总额达到或首次超过708,000,000元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超过3,820万股。

  因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为18.46元/股。

  3、最终发行对象的配售情况

  在确定发行价格后，发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、时间优先、金额优先的规则对申报价格等于或高于18.46元/股的6名有效认购人进行配售。高于本次发行价格的5家有效认购量全部获得配售，与本次发行价格相同报价的兴业全球基金资产管理有限公司最终获配股数被调减至3,656,839股。

  根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：

  （六）募集资金和发行费用

  经天健会计师事务所审验，本次非公开发行募集资金总额为705,172,000元，扣除各项发行费用47,009,122.96元后的实际募集资金净额为658,162,877.04元。

  本次发行费用明细如下：

  单位：万元

  四、本次非公开发行对象基本情况

  （一）发行对象名称、认购股数及限售期

  根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐机构（主承销商）最终确定了6名发行对象。本次发行各发行对象及其认购股份情况如下：

  （二）发行对象基本情况

  本次非公开发行的股票数量为3,820万股，发行对象总数为6名，具体情况如下：

  1、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  （1）发行对象基本情况

  公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  公司住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  法定代表人：过振华

  注册资本：2,000.00万元整

  经营范围：特定客户资产管理业务。中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量：11538461股

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，申万菱信（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  2、宝盈基金管理有限公司

  （1）发行对象基本情况

  公司名称：宝盈基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦15层

  法定代表人：李建生

  注册资本：10,000.00万元整

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批后方可开展相关经营活动。

  认购数量：11412351股

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，宝盈基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，宝盈基金管理有限公司与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，宝盈基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  3、华夏人寿保险股份有限公司

  （1）发行对象基本情况

  公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  公司住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

  法定代表人：李飞

  注册资本：123,000.00万元整

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述保险的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  认购数量：3848970股

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，华夏人寿保险股份有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，华夏人寿保险股份有限公司与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，华夏人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  4、安信证券股份有限公司

  （1）发行对象基本情况

  公司名称：安信证券股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  公司住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

  法定代表人：牛冠兴

  注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴等级制度

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批后方可开展相关经营活动。

  认购数量：3850985股

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，安信证券股份有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，安信证券股份有限公司与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，安信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  5、天安财产保险股份有限公司

  （1）发行对象基本情况

  公司名称：天安财产保险股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  公司住所：上海市浦东新区浦东大道1号

  法定代表人：洪波

  注册资本：698,125.1708万元

  经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量：3892394股

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，天安财产保险股份有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，天安财产保险股份有限公司与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，天安财产保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  6、兴业全球基金管理有限公司

  （1）发行对象基本情况

  公司名称：兴业全球基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  公司住所：上海市金陵东路368号

  法定代表人：兰荣

  注册资本：15,000.00万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量：3656839股

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，兴业全球基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，兴业全球基金管理有限公司与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  四、本次发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：

  名称：财通证券股份有限公司

  法定代表人：沈继宁

  住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502 ，1103，1601-1615，1701-1716

  电话：0571-87828004

  传真：0571-87828004

  项目经办人：龚俊杰、何斌辉、张士利、徐金菊、戴中伟、汤娜威、陈伟男

  （二）公司律师：

  名称：国浩律师（上海）事务所

  事务所负责人：黄宁宁

  住所：上海市南京西路580号南证大厦45、46楼

  电话：021-52341668

  传真：021-62676960

  经办律师：韦玮、吴智智

  （三）会计师事务所：

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：胡少先

  住所：杭州市西溪路128号9楼

  电话：0571-88216822

  传真：0571-88216880

  经办会计师：贾川、俞佳南

  第二节 本次非公开发行A股股票实施完成前后相关情况对比

  一、本次非公开发行A股股票实施完成前后前10名股东变化情况

  （一）本次非公开发行A股股票实施完成前公司前10名股东情况

  截至2014年9月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

  单位：股

  （二）本次非公开发行A股股票实施完成后公司前10名股东情况

  本次非公开发行A股股票实施完成后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

  单位：股

  本次发行完成后，公司股本将增加3,820万股，世宝控股仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：

  单位：股

  三、本次非公开发行A股股票的实施对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行非公开发行A股股票实施完成后，公司股本将增加3,820万股，世宝控股仍为公司的控股股东，张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君及张世忠仍为实际控制人，因此本次非公开发行A股股票的实施没有导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行A股股票实施完成前后公司股本结构变化情况如下：

  （二）对公司每股净资产及每股收益的影响

  注：上述2013年相关数据系经审计的数据，2014年三季度相关数据未经审计；发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后归属于母公司股东的基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  （三）对公司资产结构的影响

  本次发行完成后，公司的净资产有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额658,162,877.04元，分别以2013年12月31日经审计的公司财务数据和2014年9月30日未经审计财务数据为基准静态测算，本次发行完成后公司归属于母公司股东的净资产将分别增至1,401,715,982.88元和1,414,121,636.15元，增加幅度分别为88.52%和87.06%；资产负债率（合并报表）将从40.99%和43.84%分别下降至27.31%和29.75%。

  综上，本次发行完成后，公司的净资产规模将进一步扩大，偿债能力得到一定改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。

  （四）对公司业务结构的影响

  本次募集资金投资项目的建成，将进一步扩大公司生产规模，优化产品结构，增强研发能力；完成公司产业链向上游延伸的战略布局，解决原材料供应瓶颈，降低生产成本，实现对产品质量全过程的有效控制；推动公司汽车转向器技术创新，提升产品性能和档次。公司的整体竞争实力，盈利能力和持续发展能力均将得到跨越式发展。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次发行后，公司不会对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。

  （七）关联交易和同业竞争

  本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。

  本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。

  本次发行募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  （二）、合并利润表主要数据

  单位：元

  （三）、合并现金流主要数据

  单位：元

  （四）最近三年及一期主要财务指标表

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用概况

  （一）本次募集资金情况

  公司本次发行股票3,820万股，2014年12月12日，天健会计师事务所出具了天健验[2014]265号验资报告。根据验资报告，截至2014年12月11日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币705,172,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币47,009,122.96元，实际募集资金净额为人民币658,162,877.04元，其中股本增加38,200,000.00元，股本溢价款619,962,877.04元计入资本公积。

  （二）本次募集资金投向

  本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、募集资金专项储存相关措施

  公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立募集资金专项账户。公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定使用募集资金。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐协议签署情况及保荐机构（主承销商）的结论意见

  一、保荐协议签署情况

  2014年3月31日，公司与财通证券股份有限公司签署《浙江世宝股份有限公司与财通证券股份有限公司关于浙江世宝股份有限公司非公开发行A股股票之保荐暨承销协议》，就双方的权利义务等进行了约定；2014年11月8日，双方签署了保荐暨承销协议之补充协议。

  二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见

  本次发行保荐机构财通证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：“浙江世宝符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

  三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行的保荐机构（主承销商）财通证券股份有限公司认为：

  （一）浙江世宝本次非公开发行A股股票已获得必要的批准和核准；

  （二）浙江世宝本次非公开发行A股股票的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

  （三）浙江世宝本次非公开发行A股股票的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；

  （四）浙江世宝本次非公开发行A股股票的发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合浙江世宝及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合浙江世宝股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （五）本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  四、其他重大事项

  除本次非公开发行股票，截至发行情况报告暨上市公告书刊登前，浙江世宝未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购协议》、《缴款通知》等法律文件合法、有效。本次发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行股票所发行的A股股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。”

  第七节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增3,820万股的股份登记手续已于2014年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2014年12月26日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日（2014年12月26日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  参与认购的6位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  浙江世宝股份有限公司

  2014年12月24日