证券时报多媒体数字报

（上接B20版）

2、募集资金使用

（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：

①公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

②公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

③出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上海证券交易所并公告；

④募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；募投项目搁置时间超过1年的；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；募投项目出现其他异常情形的。

（2）公司使用募集资金不得有如下行为：

①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

（3）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

（4）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

②单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

③单次补充流动资金时间不得超过6个月；

④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

（5）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

（6）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

3、募集资金投向变更

（1）公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（2）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：①原募投项目基本情况及变更的具体原因；②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新募投项目的投资计划；④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑦上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

（3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：①对外转让或置换募投项目的具体原因；②已使用募集资金投资该项目的金额；③该项目完工程度和实现效益；④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；⑤转让或置换的定价依据及相关收益；⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑧上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

4、募集资金使用管理及监督

（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

（2）董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（3）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

（四）前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1429号文核准，中源协和以非公开发行的方式向控股股东发行人民币普通股（A股）2,425万股，发行价格为15.05元，募集资金总额为364,962,500.00元，扣除发行费用17,330,000.00元，实际募集资金净额为人民币347,632,500.00元，上述募集资金净额在发行完成后存放于上市公司浙商银行天津分行募集资金专项账户。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。

2014年4月16日，保荐机构出具了《宏源证券股份有限公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司2013年度募集资金存放于使用情况之专项核查报告》，认为：中源协和2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2014年8月20日，中源协和董事会公布了《中源协和干细胞生物工程股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公布了前次募集资金截至2014年6月30日的存放与使用情况。截至2014年6月30日，中源协和2013年度已使用募集资金25,907.43万元，2014年1-6月使用募集资金7,239.71万元，募集资金余额为1,628.73万元（其中，存款利息收入12.62万元）,具体情况参见下表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

独立财务顾问核查后认为，为保障本次配套募集资金的规范管理和使用，公司已制定了较完善的内部控制制度，具体包括公司已经公开披露的《募集资金使用管理制度》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司内部执行的相关财务、会计管理、内部控制规范等财务管理办法、操作规程等。通过以上相关内部控制制度，公司已明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等，并已对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

十、募集配套资金失败的补救措施

（一）本次募集配套资金的基本情况

为更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%），用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用，并补充公司经营所需的流动资金。

本次配套融资的发行对象为上市公司控股股东德源投资，德源投资已经与上市公司签署《股份认购协议》、《股份认购补充协议》及《股份认购补充协议之三》，相关协议已经上市公司董事会和股东大会审议通过，待本次重大资产重组获得中国证监会核准即可生效，德源投资应当按照上市公司和主承销商的要求将认购资金足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。

根据协议中关于违约责任的约定“《股份认购协议》及补充协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》及补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》及补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及《股份认购协议》及补充协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。”如德源投资出现违约导致募集配套资金失败，上市公司可以继续要求其履行认购义务并有权要求其承担违约责任、赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

（二）本次募集配套资金失败的补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有资金或债务融资解决本次交易所需资金需求。

（三）募集配套资金失败的补救措施的可行性

1、利用自有资金支付部分现金对价

截至2014年6月30日，公司及下属企业共有货币资金7.44亿元。其中，中源协和母公司持有货币资金1.21亿元，可以直接用于本次重组现金对价的支付。

2、通过银行贷款或其他债务融资方式获得部分资金支持

截至2014年6月30日，上市公司资产总额14.19亿元，负债总额8.6亿元，最近三年及一期上市公司经营活动现金流量净额分别为1.1亿元0.7亿元、1.1亿元和0.72亿元。总体而言，上市公司资产规模较大，现金流较好，具备通过银行借款实现债务融资的能力。

经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，募集失败的概率较小；若本次募集配套资金失败，上市公司可采用自有资金及债务融资方式解决本次交易的资金需求，确保交易顺利完成，但从财务稳健性考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于提高本次重组的整合绩效。

第六章 财务会计信息

一、交易标的最近两年合并财务报表

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对执诚公司编制的2012年、2013年和2014年半年度财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字(2014)第4707号《审计报告》，众华会计师事务所认为：执诚公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了执诚公司2014年6月30日、2013年12月31日及2012年12月31日合并及公司财务状况以及2014年度1-6月、2013年度及2012年度合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

执诚公司经审计的2012年、2013年财务报表和2014年半年度财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

二、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表

瑞华会计师事务所对中源协和2012年和2013年备考合并报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》。瑞华会计师事务所对中源协和2014年度1-6月备考合并报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2014]12010001号《审阅报告》。

（一）备考财务报表的基础及假设

备考财务报表系根据公司与王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

1、上述方案能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；报告期初公司已完成向王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、上海国弘开元投资中心（有限合伙）及德源投资非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购过户手续。

2、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组取得上海执诚100%的股权。

3、本公司收购上海执诚系非同一控制下企业合并，由于上海执诚2013年12月31日的可辨认净资产公允价值无法取得，本备考合并财务报表以2013年12月31日的上海执诚账面净资产作为可辨认净资产的公允价值。

4、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考财务报表中反映。

5、假设按照公司的合并方案，合并后形成的合并架构在本备考财务报表期初已经存在，公司按照此架构持续经营。上述收购的资产及相关业务产生的损益自2012年1月1日至2013年12月31日期间一直存在于公司。2012年1月1日至2013年12月31日期间目标公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。

6、本备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与上海执诚经审计确定的2013年12月31日账面净资产之间的差额确定。

（二）遵循企业会计准则的声明

公司遵循财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”），并基于本备考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。

（三）备考资产负债表

单位：元

（四）备考利润表

单位：元

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）盈利预测编制基础

执诚公司以业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度实际经营成果为基础，结合执诚公司2014年度、2015年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度盈利预测表。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、执诚公司遵循的国家和地方的有关法律、法规、政策以及所在地的经济环境在预测期间内无重大改变；

2、执诚公司适用的各种税项在预测期间，其税收制度和优惠政策不会有重大改变；

3、执诚公司经济业务所涉及的其他国家和地区目前的贸易、外汇、政治、法律、经济政策和环境无重大变化；

4、执诚公司2014年度、2015年度及以后年度均能持续经营；

5、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

6、执诚公司的生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人力、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响。

7、执诚公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

8、执诚公司在预测期间内的诊断试剂市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对诊断试剂市场产生非正常冲击；；

9、执诚公司在预测期内不会发生重大的资产减值；

10、执诚公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

11、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

众华会计师事务所审核了执诚公司管理层编制的2014年度盈利预测表，并编制了众会字(2014)第3762号《盈利预测审核报告》。众华会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。执诚公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

众华会计师事务所认为：“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，执诚公司2014年度、2015年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照财务报告编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测表

单位：万元

（五）盈利预测报告与评估报告差异情况的说明

本次重组的《盈利预测报告》中对于净利润的预测与《评估报告》中预测的净利润数据存在一定的差异。二者对于未来3年标的公司盈利预测的具体情况如下：

《评估报告》与《盈利预测报告》的差异主要在于两个方面：

（1）关于纽克生物的处理方式不同

执诚生物子公司纽克生物主要从事POCT（point-of-care testing的缩写，即时诊断，是指在患者床旁进行的快速检测技术）相关产品的研发、生产及销售，但纽克生物的产品尚处于研发阶段，尚未正式开始盈利。本次交易原计划将纽克生物剥离出执诚生物，但鉴于纽克生物未来存在较大的发展空间，经协商之后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围。

关于纽克生物的盈利预测，标的公司给出了2014年和2015年的盈利预测，但是本次评估采用收益法进行评估，需要对纽克生物未来更长时间的利润作出预测。鉴于纽克生物尚未盈利，没有历史数据可以参考，未来的长期预测可靠性较差，因此实际评估时将其作为非经营性资产进行处理，采用资产基础法单独进行评估。

（2）对于非经常性损益的处理方式不同

《盈利预测报告》中对于执诚生物2014年的利润预测中包含了截至2014年3月底已经实现的非经常性损益，2014年4—12月的预测及2015年的预测中未考虑非经常性损益。

《评估报告》中的预测基于公司正常经营的业务进行，不考虑非经常性损益因素。为保证评估报告的一致性，对历史数据分析时即扣除了非经常性损益因素的影响，未来预测时亦不考虑非经常性损益的影响。

综上，《盈利预测报告》及《评估报告》的差异主要是纽克生物处理方式不同所致，扣除掉纽克生物的因素，盈利预测与评估在收入及成本费用方面不存在实质差异。

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）盈利预测编制基础

本备考盈利预测系根据公司与王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

1、上述方案能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准：报告期初公司已完成向王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、上海国弘开元投资中心（有限合伙）及德源投资非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购过户手续。

2、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组取得上海执诚生物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”）100%的股权。

3、假设按照公司的合并方案，合并后形成的合并架构在2012年1月1日至2013年12月31日期间一直存在于公司，公司按照此架构持续经营。

4、假设本公司拟收购子公司协和干细胞基因工程有限公司33%的少数股权事项于2014年6月30日完成（该事项已于2014年4月21日在天津产权交易中心挂牌）。在计算归属上市公司股东的净利润时，持有上述公司股权比例1-6月按照原持股比例57%计算，7-12月按照90%计算。

5、本公司2014年度盈利预测是以本公司2012、2013年度（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）及上海执诚2012、2013年度（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）的实际经营业绩为基础，结合本公司及上海执诚2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了本备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设1、本公司及上海执诚遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2、本公司及上海执诚2014年度及以后年度均能持续经营；

3、本公司及上海执诚所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

4、本公司及上海执诚适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

6、本公司及上海执诚从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

7、本公司及上海执诚的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

8、本公司及上海执诚的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

9、本公司及上海执诚已签订的主要合同能预期履行；

10、本公司及上海执诚经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

11、本公司及上海执诚制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

12、本公司及上海执诚高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

13、本公司及上海执诚的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

14、本公司及上海执诚在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

瑞华会计师事务所审核了中源协和管理层编制的2014年度备考盈利预测报告，并编制了瑞华专审字【2014】【12010026】号《备考合并盈利预测审核报告》。瑞华会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。中源协和公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“中源协和干细胞生物工程股份公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。瑞华会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照‘中源协和干细胞生物工程股份公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设’中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

中源协和细胞基因工程股份有限公司

法定代表人： ___________

李德福

2014年 12月24 日