证券时报多媒体数字报

  证券代码:000968 证券简称:煤气化 公告编号:2014-045

  太原煤气化股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司(以下简称公司)于2014年12月17日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届董事会第十四次会议的通知》。公司第五届董事会第十四次会议于2014年12月24日(星期三)以通讯表决方式召开,会议应参加董事9人,实际参加董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过了关于2014年度新增日常关联交易预计的议案

  关联董事王锁奎先生、高建光先生、杨晓先生回避了表决。

  该议案表决结果为:同意6票;反对0票;弃权0票,表决通过。

  独立董事对此议案进行了事前认可,并发表了同意此项交易的独立意见。

  二、审议通过了关于控股子公司龙泉能源公司为山西静静铁路有限责任公司5亿元综合授信按出资比例提供担保的议案

  该议案表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票,表决通过。

  独立董事对此项议案发表了独立董事意见。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十四日

  证券代码:000968 证券简称:煤气化 公告编号:2014-046

  太原煤气化股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司(以下简称公司)于2014年12月17日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届监事会第十次会议的通知》。公司第五届监事会第十次会议于2014年12月24日(星期三)以通讯表决方式召开,会议应参加监事5人,实际参加监事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下决议:

  一、审计通过了关于2014年度新增日常关联交易预计的议案

  该议案表决结果为:同意5票;反对0票;弃权0票,表决通过。

  二、审议通过了关于控股子公司龙泉能源公司为山西静静铁路有限责任公司5亿元综合授信按出资比例提供担保的议案

  该议案表决结果为:同意5票;反对0票;弃权0票,表决通过。

  太原煤气化股份有限公司监事会

  二〇一四年十二月二十四日

  证券代码:000968 证券简称:煤气化 公告编号:2014-047

  太原煤气化股份有限公司

  关于2014年度新增日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  ㈠ 关联交易概述

  1、根据公司2014年度矿井建设及采掘衔接等生产经营的需要,公司于2014 年12月24日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于2014年度新增日常关联交易预计的议案》,同意新增2014年度日常关联交易额度不超过1.2亿元,用于公司所属煤矿接受关联方山西华禧建筑安装有限公司(以下简称"华禧公司")提供的矿井建设工程服务,双方依照合同法等相关法律法规,遵循平等自愿、诚实信用的原则,在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

  2、华禧公司系公司控股股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司(以下简称"集团公司")的全资子公司,为本公司的关联方,因此,本次交易构成关联交易。

  3、公司第五届董事会第十四次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于2014年度新增日常关联交易预计的议案》。关联董事王锁奎先生、高建光先生、杨晓先生回避了表决。

  公司3名独立董事对此议案进行了事前认可,同意将该议案提交董事会审议,并发表了同意此项交易的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易需要提交公司董事会审议,本次关联交易额度未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%,无须提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ㈡ 本次关联交易预计类别和金额

  公司接受关联人华禧公司提供的矿建工程服务,预计新增日常关联交易额度不超过1.2亿元。

  ㈢ 2014年1至11月公司与集团公司已发生的关联交易情况

  公司第五届董事会第八次会议和2013年年度股东大会,审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》,预计2014年度与集团公司日常关联交易总额为22,081万元。之后根据生产经营实际需要,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2014年度新增日常关联交易预计的议案》,增加了精煤销售7,045万元,合计29,126万元。2014年1-11月实际发生关联交易总额18,625万元,其中支出6,620万元,收入12,005万元。预计上述全年与集团公司的日常关联交易实际发生将低于预计,主要原因有二:一是环保因素,公司租赁经营的神龙焦化洗煤车间停产,2014年未发生相关费用;二是市场和天然气置换焦炉煤气因素,神龙焦化产量下降致公司销售精煤收入减少等。

  二、关联方基本情况

  1、公司简介

  名称:山西华禧建筑安装有限公司

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:乔卫国

  注册资本:12,236.62 万元

  注册地址:太原市万柏林区光华街9号

  经营范围:房屋建筑工程;冶炼工程;机电安装工程;市政公用工程;矿山工程;建筑装修装饰工程;钢结构工程;室内外装饰工程。

  2、最近一期的财务情况

  截止2014年11月30日,该公司总资产24,748.33万元,净资产12,309.89万元,营业收入7,058.38万元,净利润54.37万元。

  3、履约能力分析:华禧公司生产经营状况良好,完全能够履行与公司达成的协议,不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  1、交易标的

  本次关联交易为公司所属煤矿接受关联方华禧公司提供的矿建工程服务。

  2、交易的定价政策及定价依据

  执行中煤建设协会和山西省建设厅现行定额、取费标准和调差文件。

  3、交易协议的主要内容

  ⑴ 工程内容:公司所属炉峪口煤矿、嘉乐泉煤矿、东河煤矿、神州煤业、华胜煤业、华苑煤业、龙泉能源公司、选煤中心的建设工程。

  ⑵ 合同总金额:不超过人民币1.2亿元。

  ⑶ 承包范围:包工包料。

  ⑷ 质量要求:达到煤炭行业工程质量验收标准。

  ⑸ 工期要求:华禧公司承诺尽最大限度满足公司所属煤矿的工期要求,具体工期双方另行在具体合同中约定。

  ⑹ 其他条款按照工程合同(示范文本)制定。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、关联交易的目的。因公司及所属子公司均没有建筑施工资质,矿建工程项目需由外单位承建,华禧公司承建公司的矿建工程,有利于矿建工程实现统一规范管理,有利于煤矿安全生产。因此,依照国家合同法等相关法律法规,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,公司所属煤矿在发生关联交易时与华禧公司签订相关协议,由华禧公司承接公司所属煤矿的矿建工程。

  2、关联交易对公司的影响。本次关联交易符合《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》和《太原煤气化股份有限公司关联交易管理办法》的规定。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则,交易价格公允,符合公司的根本利益,不损害公司及中小股东和其他非关联股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事秦联晋、朱剑林、陆军对本次关联交易发表了如下意见:

  1、经审阅有关材料,我们认为公司进行的本次关联交易有利于煤矿安全生产,有利于矿建工程统一规范管理,且交易公平合理、定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。我们对此项议案进行了事前认可,同意将此项关联交易提交董事会审议;

  2、董事会在表决此项关联交易提案时,关联董事进行了回避,其审议和表决程序合法、有效。

  六、备查文件:

  1、第五届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事关于本次关联交易的独立意见

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二O一四年十二月二十四日

  证券代码:000968 证券简称:煤气化 公告编号:2014-048

  太原煤气化股份有限公司关于控股子公司

  太原煤气化龙泉能源发展有限公司为其参股公司山西静静铁路有限责任公司5亿元综合授信业务按出资比例提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  太原煤气化龙泉能源发展有限公司(以下简称"龙泉能源公司")系太原煤气化股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的控股子公司,公司持有龙泉能源公司51%股权。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《太原煤气化龙泉能源发展有限公司参股建设静乐至静游地方铁路的议案》,同意龙泉能源公司与山西省地方铁路集团有限责任公司(以下简称"地方铁路集团")共同出资设立山西静静铁路有限责任公司(以下简称"静静铁路公司"),参股静乐至静游地方铁路项目的开发建设和经营。公司注册资本金为6.312亿元,地方铁路集团与龙泉能源公司持股比例分别为51%和 49%,出资分别为3.22亿元和3.092亿元。

  目前,静静铁路工程已进入生产建设期,项目施工机械设备已全部进场,大型临建已完成,试验室、拌和站已建成并投入使用,控制性桥梁、隧道和路基工程都已陆续开工建设。根据2014年投资完成情况,预计2015年将投资10.96亿元。由于目前项目建设资金紧张,为保证工程进度,静静铁路公司拟向上海浦东发展银行太原分行申请5亿元综合授信业务(包括但不限于借款、银行承兑汇票、保函、进口信用证登业务),拟贷款期限为15年。静静铁路公司向股东单位龙泉能源公司和地方铁路集团申请为5亿元综合授信按照股权比例提供连带责任担保。

  2014年12月24日,公司召开了第五届董事会第十四次会议,会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了《关于控股子公司龙泉能源公司为山西静静铁路有限责任公司5亿元综合授信按出资比例提供担保的议案》,由于本次担保额未超过了公司2013年经审计净资产的10%,根据《公司法》及《公司章程》的规定,无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:山西静静铁路有限责任公司

  成立日期:2013年5月6日

  注册地点:太原市万柏林区千峰北路73号

  法定代表人:何承楼

  注册资本:6.312亿元

  经营范围:静乐至静游铁路基本建设及客货运输管理

  静静铁路公司是由龙泉能源公司与地方铁路集团共同出资设立的,持股比例分别为地方铁路集团51%,龙泉能源公司49%。截止2014年11月30日,资产总额5.96亿元,负债总额1.23亿元,其中流动负债总额0.23亿元,净资产4.74亿元,公司目前尚处于基建期,无营业收入。截止2014年11月底,无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。(以上数据未经审计)

  三、担保协议的主要内容

  静静铁路公司拟向上海浦东发展银行太原分行申请5亿元(人民币)综合授信业务(包括但不限于借款、银行承兑汇票、保函、进口信用证登业务),拟贷款期限为15年,贷款利率执行基准利率上浮10%,公司控股子公司龙泉能源公司按照股权比例为该笔贷款提供担保,担保金额2.45亿元,保证方式为连带责任保证。

  四、董事会意见

  静乐至静游地方铁路是山西省"十二五"规划的重点工程,它北接宁(武)静(乐)地方铁路静乐站,南与国铁太兴铁路静游站(在建)接轨,全长27.609公里,是沟通太兴、中南部铁路与神朔、北同蒲、大秦铁路的重要联络线,也是龙泉能源公司重要的煤炭外运通道。该项目的建设充分利用了宁静线的既有资产,增加宁静线的收益,如能充分利用新建煤台及铁路运输的优势,经营煤炭运销,将会获得可观的收益。本项目建成后,将进一步优化山西地方铁路路网,促进河东煤田与宁武煤田矿产资源的开发,带动沿线社会经济的发展,缓解能源紧张的局面,并且对沿线运输结构也将产生新的影响,铁路运输低污染、低能耗的特点将对沿线环境起到改善作用。

  公司董事会认为,为静静铁路公司向银行申请贷款按照股权比例提供担保,有助于静静铁路项目建设资金筹措,保证项目顺利推进,符合公司的长远规划,符合广大投资者的利益,预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。该担保符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  独立董事意见:

  经审慎核查,我们认为:本次担保对象山西静静铁路有限责任公司为控股子公司太原煤气化龙泉能源公司的参股公司,该公司负责开发建设和经营静乐至静游地方铁路项目,项目建成后将为龙泉能源公司产品外运创造有利条件。目前该项目已进入施工建设关键期,资金需求量大。为保证工程项目顺利进行,我们同意龙泉能源公司为山西静静铁路有限责任公司向浦发银行太原分行5亿元综合授信按照出资比例(49%)提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前,本公司及控股子公司累计对外担保金额为10.92亿元(含本次担保2.45亿) ,占公司2013年经审计净资产的39.52%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事关于本次担保的独立意见

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十四日