证券时报多媒体数字报

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号:2014-108

  安徽金禾实业股份有限公司

  关于第三届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十五次会议于2014年12月16日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于2014年12月24日上午10:00时以通讯的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。出席会议的董事认真审议并以通讯表决的方式通过了下列议案：

  一、审议通过了《风险投资管理制度》

  有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司《风险投资管理制度》详见公司于2014年12月25日公司在指定信息披露媒体证券日报、上海证券报、证券时报及巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。

  二、审议通过了《关于进行对外股权投资的议案》

  有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于进行对外股权投资的议案》详见公司于2014年12月25日公司在指定信息披露媒体证券日报、上海证券报、证券时报及巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。

  三、审议通过《关于进行风险投资事项的议案》

  有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于公司进行风险投资事项的议案》详见公司于2014年12月25日公司在指定信息披露媒体证券日报、上海证券报、证券时报及巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。

  特此公告

  安徽金禾实业股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十四日

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号:2014-110

  安徽金禾实业股份有限公司

  关于进行对外股权投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于进行对外股权投资的议案》，公司拟以不超过10,000万元自有资金，单笔投资金额不超过5,000万元，进行对外股权投资。具体情况如下：

  一、投资概述

  投资目的：进行对外股权投资是公司保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行对外股权投资，增加公司收益。

  投资额度：在任一时点用于股权投资的金额折合人民币合计不得超过10,000万元,单笔金不超过5,000万元, 在本额度范围内，用于进行对外股权投资的资金可循环使用。

  投资方式：参与包括但不限于投资境内专业投资企业（机构）股权、上市公司定向增发的股权等股权投资，及公司董事会授权的其他股权投资项目。

  投资期限：自董事会审议通过本次《进行对外股权投资议案》之日起3年内有效。

  资金来源：公司自有闲置资金 。

  投资管理：授权董事长选择合适人选成立专门的投资领导小组，负责公司股权投资的决策与实施等各项工作。

  二、投资的内控制度

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等制度要求进行对外投股权投资操作。公司已制定《重大经营决策程序规则》规范了公司投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。严格执行岗位分离操作制度等。

  三、风险分析及公司拟采取的风险控制措施

  1、股权投资有周期长，流动性低等特点，公司进行股权投资将面临较长的投资回收期；并且在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险

  2、公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的进行介入，必要时可以外聘具有丰富投资经验的专业团队为公司的投资提供咨询服务，保证公司在进行股权投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理的建议。

  3、公司审计部对股权投资要定期不定期检查，督促财务部门对投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。

  4、公司董事会审计委员会及监事会有权随时调查跟踪公司对外投资情况，以此加强对股权投资的跟踪管理控制风险。如发现违规操作，可提议召开董事会审议停止公司的股权投资。

  四、对公司的影响

  公司在保持主业正常经营的前提下，进一步控索更为丰富的盈利与投资模式，利用闲置自有资金对外进行股权投资，预期能够为公司带来相关利益，符合公司长远发展战略。对公司主营业务不会产生重大影响。

  五、独立董事意见

  公司以自有闲置资金进行对外股权投资。在保持公司主业正常经营的前提下，寻求进一步探索丰富公司盈利模式，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事意见

  安徽金禾实业股份有限公司董事会

  2014年12月24日

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号:2014-111

  安徽金禾实业股份有限公司

  关于进行风险投资事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，安徽金禾实业股份有限公司（以下称"本公司"、"公司"）第三届董事会第十五次会议《关于公司进行风险投资事项的议案》，本公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用自有资用于风险投资的最高额度不超过5,000万元人民币，单笔不超过人民币3,000万元，使用期限为2年，该额度可以在2年内循环使用。

  投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

  投资金额：未到期累计余额不超过5,000万元人民币。单笔不超过人民币3,000万元，

  投资范围：证券投资、房地产投资、基金、信托产品投资及其他金融产品投资。

  资金来源：公司自有资金。

  二、审批、决策与管理程序

  公司董事长为风险投资管理的负责人，在董事会或股东大会授权的范围内签署风险投资相关的协议、合同；并按照制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会、股东大会审议。

  在风险投资项目实施前，公司相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、经济效益、项目竞争情况以及合规性等方面进行综合评估，并上报公司董事长。

  风险投资项目批准实施后，证券部负责风险投资项目的具体运作和管理，并于每月末向董事长报告盈亏情况。

  公司财务部负责风险投资项目资金筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

  公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能产生的收益和损失。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

  独立董事可以对风险投资资金情况进行检查。

  公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  公司使用自有资金进行风险投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司的盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司制订了《风险投资管理制度》等投资决策制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险、同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  五、承诺

  公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、独立董事对于公司进行风险投资事项的独立意见

  公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司进行风险投资事项的议案》，同意公司使用自有资金进行风险投资。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》和《公司章程》的有关规定，我们作为安徽安徽金禾实业股份有限公司的独立董事，对公司风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：

  1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金；

  2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

  基于上述情况，我们同意该投资事项。

  七、备查文件

  1、三届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事意见

  安徽金禾实业股份有限公司董事会

  2014年12月 24 日

  安徽金禾实业股份有限公司

  独立董事关于三届董事会十五次会议

  相关事项的独立意见

  我们作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在公司董事会提供资料的基础上，对公司第三届董事会十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于进行对外股权投资的独立意见

  公司以自有闲置资金进行对外股权投资，在保持公司主业正常经营的前提下，进一步探索丰富公司盈利模式，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。

  我们一致同意公司进行对外股权投资。

  二、关于公司进行风险投资事项的独立意见

  公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司进行风险投资事项的议案》，同意公司使用自有资金进行风险投资。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》和《公司章程》的有关规定，我们作为安徽金禾实业股份有限公司的独立董事，对公司风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：

  1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金；

  2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

  基于上述情况，我们同意该投资事项。

  独立董事签名：贾卫民、孙昌兴、占世向

  2014年12月24日

  安徽金禾实业股份有限公司

  风险投资管理制度

  第一章 总 则

  第一条 为规范安徽金禾实业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称的风险投资是指公司在董事会或股东会批准的范围内进行证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认定的其他投资行为。以下情形不适用本制度：

  （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

  （二）固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；

  （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

  （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过该公司总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

  （五）以套期保值为目的进行的投资；

  （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

  第三条 风险投资的原则

  （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

  （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

  （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

  第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有闲置资金，不得使用募集资金进行风险投资。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

  第二章 风险投资的决策权限

  第五条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币5000万元以上的风险投资，还应当提交股东大会审议。 其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

  公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

  第六条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  第七条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  第三章 风险投资的责任部门和责任人

  第八条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定相关部门对风险投资项目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

  第九条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

  第十条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

  第十一条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，项目负责人在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。

  第四章 风险投资项目的决策流程

  第十二条 在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。

  第十三条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

  第十四条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。

  第十五条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

  第五章 风险投资项目的处置流程

  第十六条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。

  第十七条 董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。

  第十八条 公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

  第十九条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。

  第六章 风险投资的信息披露

  第二十条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。

  第二十一条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

  （一）董事会决议及公告；

  （二）独立董事相关意见；

  （三）深圳证券交易所要求的其他资料。

  第二十二条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

  第二十三条 证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

  公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

  公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：

  （一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

  上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

  （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

  （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

  （四）证券投资对公司的影响；

  （五）独立董事意见；

  （六）保荐机构意见（如有）；

  （七）深交所要求的其他内容。

  第二十四条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

  公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

  （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币1000万元以上的；

  （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币1000万以上的。

  上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

  第二十五条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

  （一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；

  （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；

  （三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

  （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违法证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

  （五）深交所要求的其他情况。

  证券投资专项说明、独立董事意见应当与公司年报同时披露。

  第七章 其 他

  第二十六条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

  第二十七条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。

  未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

  第八章 附 则

  第二十八条 本制度中，"以上"均包含本数。

  第二十九条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。在今后实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、备忘录等而出现本制度与其不一致情形，以法律法规或办法、备忘录为准。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月二十四日