证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华英证券有限责任公司

  （江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）

  二零一四年十二月

  声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn），并存放在天津市空港经济区东九道45号以供投资者查阅。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本次重大资产重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易的主要内容

  本次重大资产重组，拟通过中源协和向上海执诚生物科技股份有限公司（以下简称“执诚生物”）的股东发行股份及支付现金的方式购买上海执诚100%的股权，同时公司向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。本次重组的情况概要如下：

  （一）本次重组的交易对方为执诚生物的股东王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）。

  （二）本次重组的交易标的为本公司拟购买的执诚生物100%的股权。其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

  （三）本次重组将通过向德源投资定向发行股份的方式募集配套资金2.66亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。

  （四）本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

  最终发行价格及数量以中国证监会核准为准。

  （五）本次重组中，执诚生物100%的股权经中同华评估的价值为83,000万元。考虑到执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为80,000万元。

  （六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为德源投资，实际控制人仍为李德福先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

  （七）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  根据标的资产的交易价格及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量为33,714,284股。

  （八）发行股份锁定期安排

  （1）发行股份购买资产

  王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （2）发行股份募集配套资金

  天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （九）业绩承诺

  资产转让方承诺执诚生物2014年、2015年、2016年的净利润分别为5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿。

  二、标的资产的评估作价情况

  根据中同华出具的中同华评报字(2014)第148号《评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，标的资产评估价值为83,000万元。本次重组的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑到执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易各方协商确定为80,000万元。

  三、本次发行股票的价格及发行数量

  （一）发行价格

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的的价格均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。

  （二）发行数量

  本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

  1、本次交易中，标的资产交易价格为80,000万元，其中对价的70%通过股份支付，按24.50元/股的价格计算，需发行股份数约为22,857,142股。

  2、本次交易中，拟募集配套资金2.66亿元，按24.50元/股的价格计算，需发行股份数约为10,857,142股。

  综上，本次交易中源协和预计发行股份数量为33,714,284股，最终发行数量经中国证监会核准确定。

  四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

  本次交易拟购买标的资产的交易价格为80,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易方案中的募集配套资金股份认购方为德源投资。德源投资现持有公司公司总股本的25.42%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。

  重大风险提示

  （一）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险

  截至2013年12月31日，执诚生物经审计净资产为20,321.89万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日2013年12月31日，执诚生物股东全部权益评估价值为83,000万元，比审计后账面净资产增值62,678.11万元，增值率为308.43%，虽然本次交易作价经协商之后确定为80,000万元，本次交易仍然存在一定的价值高估风险。

  （二）重组后上市公司长期无法分红的风险

  截至2014年6月30日，上市公司母公司未分配利润为-2.11亿元，不具备分红条件。公司未分配利润为负属于公司历史上的亏损所致，本次重组完成之后上市公司仍然可能存在长期无法分红的风险。

  （三）新产品市场开拓风险

  随着科学技术日新月异、客户需求逐渐提高，体外诊断创新产品逐步向性能稳定、检测定量、操作便捷的综合性产品发展，因此POCT（point-of-care testing的缩写，即时诊断，是指在患者床旁进行的快速检测技术）产品由于可结合各类诊断方法学并实现检测床旁化，现已成为国际市场技术发展的新趋势并于近年来高速发展，代表当前国内外领先的免疫诊断技术，并结合POCT原理实现诊断床旁化，顺应了国际发展趋势。

  执诚生物子公司纽克生物主要从事POCT相关产品的研发、生产及销售，但纽克生物的产品仍处于研发阶段，尚未正式开始生产。公司无法保证该产品在短期内即获得国内市场的充分认可，医疗卫生机构对相关产品的接受程度亦具有不确定性。

  鉴于纽克生物目前尚未盈利的情况，本次交易原计划将纽克生物剥离出收购范围，但鉴于纽克生物未来存在较大的发展空间，经协商之后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围。然而，目前国内附加值较高的POCT产品（如时间分辨荧光免疫等方法学产品）应用较少，免疫诊断总体尚处于从基础方法学向附加值更高的先进方法学过渡时期；另一方面我国仍普遍应用大型生物分析仪器进行检测，床旁便捷检测产品较少。因此本次重组之后存在新产品市场开拓风险。

  （四）代理销售英国朗道试剂的风险

  为满足各类医疗卫生机构对产品的多元化需求，执诚生物除销售自主生产的DENUO试剂外，还作为英国朗道公司在中国大陆地区的三家总代理之一经销RANDOX试剂。最近三年公司RANDOX的代理业务收入占比在25%——30%之间，是公司业务的重要组成部分。

  目前，公司已经与RANDOX建立了长期稳固的合作关系，每年与其签署一次代理协议。但若未来失去RANDOX试剂代理权或英国朗道公司减少对公司的供给，将对公司经营业绩造成不利影响。

  （五）税收优惠政策风险

  2011年，执诚生物获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。根据相关政策，执诚生物在2011年、2012年及2013年享受15%企业所得税税率的税收优惠政策。

  根据上海市高新技术企业认定办公室《关于开展2014年高新技术企业复审工作的通知》的要求，执诚生物已经提交复审材料。经专家合规性审查，2014年10月23日，上海市高新技术企业认定办公室发布《关于公示2014年上海市第二批拟复审高新技术企业名单的通知》，将上海市2014年第二批拟复审高新技术企业名单予以公示，对公示中企业有异议的，自公布之日起15个工作日内向上海市高新技术企业认定办公室以书面形式提出。执诚生物属于本次公示的企业之一，截至本报告出具日，公示期已经截止。

  按照《高新技术企业认定管理办法》的认定条件及上海市高新技术企业认定办公室《关于开展2014年高新技术企业复审工作的通知》中复审条件的要求，预计执诚生物2014年底可以通过高新技术企业复审工作，复审通过后公司在2014年、2015年及2016年可以继续享受15%企业所得税税率的税收优惠政策。但若未来政府提高高新技术企业审核门槛，公司能否达到新标准继续享受企业所得税税收优惠政策将存在不确定性。

  （六）商誉减值风险

  本次收购完成之后，合并报表范围增加的商誉为595,568,771.21元，金额较大。按照会计准则的要求，商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。若执诚生物未来经营中收益不达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险。

  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

  ■

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、中源协和的发展战略

  自德源投资2007年成为发行人控股股东以来，发行人一直坚持做大做强干细胞技术服务的发展方向，不断清理历史遗留的纺织类资产，集中精力做好干细胞主业，目前发行人的主营业务为干细胞检测制备和存储服务。发行人以创建国内一流的干细胞技术服务和科研企业为总目标，以自主创新为核心，以质量和营销为支撑，凭借公司研发、生产及营销网络优势，目前重点发展干细胞存储服务，未来将不断向干细胞下游产业延伸，优化产品结构，提升市场优势，提高发行人盈利水平。

  发行人控股股东及管理层都决心致力于通过提供干细胞资源、技术、产品和服务，改善人类生命健康水平，秉承孜孜以求和精益求精的态度，引领干细胞产业发展方向，打造行业标杆，使发行人未来成为全球有影响力的、中国最大的、以干细胞和基因技术为核心的，以改善人类生命健康为目的，集干细胞生物资源保存、研发、产品、服务为一体的生命科技产业龙头。

  2、执诚生物的发展战略

  经过十年的发展，执诚生物已成为集研发、生产、营销、售后技术服务为一体的先进体外诊断产品生产企业。自成立以来一直秉承“执业界之牛耳，诚信为本”的宗旨，坚持“务实中求发展”的品牌经营理念和“精益求精、把握细节”的质量管理理念，以市场为导向，以研发创新为动力，不断推进技术成果产业化以及产品国际化战略，力争发展成为代表国内行业领先水平、具备一定国际竞争力和知名度的体外诊断产品综合企业。

  未来执诚生物将不断扩大生化诊断试剂生产规模，并通过加快相关产品研发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满足终端医疗卫生机构的综合需求。

  （二）本次交易的目的

  中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。

  二、本次交易的决策过程

  （一）决策程序

  1、本次交易的决策过程

  （1）2014年2月7日，因德源投资正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。

  （2）2014年2月14日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年2月14日起继续停牌。

  （3）2014年2月20日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。公司股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

  （4）2014年4月23日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年4月23日起再次停牌。

  （5）2014年5月22日，公司召开七届四十三次董事会会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。

  （6）2014年8月19日，公司召开第八届董事会第二次会议，中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》。

  （7）2014年10月24日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之二》。

  （8）2014年11月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三》。

  （9）截至本报告书签署之日，本次重组已取得中国证监会证监许可【2014】1403号《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。

  （二）关联方回避表决情况

  本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的七届三十六次董事会和七届四十三次董事会上回避表决。

  在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东德源投资、李德福等回避表决。

  三、本次交易主要内容

  （一）总体方案

  本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第148号《评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，标的资产评估价值为83,000万元，考虑到执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为80,000万元。本次交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

  2、募集配套资金

  公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

  （二）具体方案

  1、标的资产

  本次发行股份拟购买的标的资产为执诚生物100%的股权。

  鉴于执诚生物目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。

  2、标的资产的价格

  本次标的资产执诚生物100%股权的交易价格为80,000.00万元，较净资产账面价值增值293.66%。

  交易价格的确定依据如下：

  （1）北京中同华资产评估有限公司出具了《中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》[中同华评报字（2014）第148号]，该报告书以2013年12月31日为基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即执诚生物股东全部股权价值（净资产）在评估基准日的评估值为83,000.00万元，

  （2）本次交易各方同意执诚生物2013年度的分红事项。执诚生物已经于2014年5月9日召开股东大会，审议通过2013年度利润分配方案，即以2013年12月31日的总股本52,631,579股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元人民币（含税），实际分配利润10,000,000元。本次分红由执诚生物本次重组之前的股东享有。

  本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的标的资产作价80,000万元。

  3、期间损益的归属

  标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

  4、发行股份的类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

  5、发行对象及认购方式

  （1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为执诚生物的现有股东。以标的资产价格80,000万元为基础计算，交易对价的70%公司将以发行股份的方式支付，合计发行股份数为22,857,142股；交易对价的30%公司将以现金的方式支付，具体对价支付情况如下：

  ■

  ① 向王辉支付17,026,857股上市公司股份和4,454万元现金对价以收购其持有的执诚生物57.71%的股权；

  ② 向上海泽金投资管理有限公司支付2,822,857股上市公司股份和2,964万元现金对价以收购其持有的执诚生物12.35%的股权；

  ③ 向王荣支付1,941,257股上市公司股份和2,038万元现金对价以收购其持有的执诚生物8.49%的股权；

  ④ 向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付4,000万元现金对价以收购其持有的执诚生物5.00%的股权；

  ⑤ 向韩永强支付3,800万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.75%的股权；

  ⑥ 向郁嘉铭支付1,066,171股上市公司股份和1,119万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.66%的股权；

  ⑦ 向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付3,040万元现金对价以收购其持有的执诚生物3.80%的股权；

  ⑧ 向陈彩照支付1,824万元现金对价以收购其持有的执诚生物2.28%的股权；

  ⑨ 向李赫男支付760万元现金对价以收购其持有的执诚生物0.95%的股权；

  （2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津开发区德源投资发展有限公司。天津开发区德源投资发展有限公司以2.66亿元现金认购本次发行的股份 10,857,142股。

  6、发行股份定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。

  上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

  假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  7、发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为22,857,142股，募集配套资金发行股份数为10,857,142股，合计发行股份数量为33,714,284股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

  8、发行股份锁定期安排

  （1）发行股份购买资产

  王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （2）发行股份募集配套资金

  天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  9、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  10、募集资金金额及用途

  本次募集配套资金金额为人民币2.66亿元（配套融资金额不超过交易总金额的25%），拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用、补充流动资金, 其中支付受让标的资产现金对价2.4亿元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约1,076.2万元，剩余资金约1,523.8万元用于补充上市公司流动资金。

  11、本次交易前滚存未分配利润的安排

  中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

  12、业绩承诺

  根据《评估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺执诚生物2014年、2015年、2016年的净利润分别为5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。

  在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。

  （三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

  本次交易拟购买标的资产的交易价格为80,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易方案中的募集资金股份认购方为德源投资。德源投资现持有公司公司总股本的25.42%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第二十八条的规定，应当提交并购重组委审核。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本情况

  中文名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

  英文名称：ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：中源协和

  股票代码：600645

  上市时间：1993年5月4日

  法定代表人：李德福

  注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座1002 室

  注册资本：352,541,030元

  办公地址：天津市空港经济区东九道45号

  邮政编码：300304

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  企业法人营业执照注册号：120000000008313

  税务登记号码：津税证字12011213270080X号

  互联网网址：www.vcanbio.com

  电子信箱：zhongyuanxiehe@sohu.com

  经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况

  （一）公司的设立情况

  公司原名上海望春花实业股份有限公司，系1992年5月5日经上海市人民政府经济委员会沪经办（1992）304号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金第43号文批准，公司发行股票302.21万股（每股面值10元、股本总额为3,022.1万元），其中原上海宇宙平绒厂、上海新经平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品材料厂以集体资产折股182.21万股，占公司总股本的60.30%，向社会法人公开发行70万股，占公司总股本的23.16%，向社会个人公开发行50万股，占公司总股本的16.54%。公司设立时的股权结构如下表所示：

  ■

  （二）公司的上市情况

  1993年5月4日，公司股票在上海证券交易所上市交易。自公司股票上市之日起，股票面值由每股10元拆细为每股1元。公司上市后的股权结构如下表所示：

  ■

  （三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况

  1、1993年送股、配股

  1993年8月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）077号文批准，公司实施了送、配股方案，即以公司总股本3,022.10万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，合计送股604.42万股；同时向股东实施每10股配8股的配股方案，其中法人股2,522.10万股，应配股2,017.68万股，实际配股495.96万股；流通股500万股，应配股400万股，实际配股400万股，合计配股895.96万股，送股和配股后，公司总股本增至4,522.45万股。送股和配股后的股权结构如下表所示：

  ■

  2、1994年送股

  1994年4月，经第三次股东代表大会审议通过，公司按照10：5比例向全体股东送股，共计2,261.2258万股，送股后公司总股本增至6,783.6758万股。送股后的股权结构如下表所示：

  ■

  3、1995年配股

  1995年4月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）148号文同意，并经中国证监会证监发审字[1995]6号文批准，公司实施了增资配股方案，以1994年末总股本6,783.6758万股为基数，向全体股东按10：2的比例实施配股，共计配售1,356.735万股，其中向社会公众股股东配售300万股，向发起人股股东配售655.944万股（发起人股股东将其600万股配股权转让给社会公众股股东，每股收转让费0.20元，其余55.944万股，由发起人股股东自己配售），向其他法人股股东配售400.791万股，配股后公司总股本增至8,140.4108万股。配股后的股权结构如下表所示：

  ■

  4、1996年送股

  1996年6月，根据1995年度股东大会决议，并经上海市证券管理办公室沪证办[1996]124号批准，公司向全体股东每10股送2股红股，送股后公司总股本增至9,768.4930万股。送股后的股权结构如下表所示：

  ■

  5、1997年送股、转增股本及配股

  1997年4月26日，公司第六次股东大会通过了1996年度利润分配方案、公积金转增股本方案及1997年增资配股方案。经上海市证券管理办公室沪证司[1997]095号文同意，公司于1997年5月12日向全体股东按每10股送2股的比例派送红股，按每10股转增1股的比例以资本公积金转增股本，共增加股本2,930.5479万股。送股及转增后的股权结构如下表所示：

  ■

  1997年12月，经上海市证券管理办公室沪证司[1997]058号文同意，并经中国证监会证监上字[1997]104号文批准，公司于1997年12月18日向全体股东按每10股配2.3076股的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每10股转配4.0777股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权，配股后公司总股本增至15,626.7495万股。配股后的股权结构如下表所示：

  ■

  根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司转配股于2000年7月3日上市流通。上市流通后的股权结构如下表所示：

  ■

  6、1998年控股股东变更

  1998年7月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海长宁建设资产经营有限公司重组设立上海新长宁（集团）有限公司。经上海市工商行政管理局和上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077号文批准，上海鑫达实业总公司以其持有的公司法人股4,262.1512万股作价投资。上海新长宁（集团）有限公司受让公司法人股股权后，持有公司4,262.1512万股股份、占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。

  7、2000年控股股东变更

  2000年11月3日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限公司持有的公司法人股4,262.1512万股，受让后华银投资控股有限公司持有公司股份共计4,558.0512万股、占公司总股本的29.17%，成为公司第一大股东。

  8、2001年转增股本

  2001年8月，经公司2000年度股东大会和中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2001]216号文批准，公司向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增至25,002.7992万股。转增后的股本结构如下表所示：

  ■

  9、2002年控股股东变更

  2002年9月12日，根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第780号民事裁定书、协助执行通知书及司法划转通知（2002司冻051号），中国证券登记结算公司上海分公司强制将华银投资控股有限公司所持有的公司法人股68,194,419股过户给首都国际。股权司法划转后，首都国际持有公司68,194,419股法人股，占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。

  10、2003年控股股东变更

  2003年11月17日，经中国证监会审核无异议后，首都国际将其持有的公司6,819.4419万股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转让完成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司68,194,419股法人股，占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。

  11、2004年控股股东更名

  2004年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的海泰生物科技发展有限公司40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司。

  12、2007年股权分置改革

  2007年1月10日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了以资本公积定向转增股本的方式进行股权分置改革方案的决议，具体内容为流通股股东获得每10股转增6.983股，对除提出股改动议的4家股东外的109家非流通股东每10股非流通股转增3股。2007年1月23日为方案实施的股权登记日，股权分置改革完成后，公司总股本增加至32,504.10万股，所有股份均转变为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由151,872,632股增加至158,343,782股，占总股本的比例由60.74%降低为48.72%；无限售条件的流通股由98,155,360股增加至166,697,248股，占总股本的比例由39.26%上升为51.28%。股权分置改革完成后，公司的股权结构变动如下表所示：

  ■

  13、2007年控股股东变更

  2007年1月26日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持有的68,194,419股公司有限售条件股权，买受人德源投资以1.52亿元人民币的价格竞得并办理有关司法过户手续。司法拍卖完成后，德源投资持有公司68,194,419股股份，占公司总股本的20.98%，成为公司控股股东。

  14、2008年公司名称及注册地址变更

  2008年11月14日，公司股东大会审议并通过了“关于将公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市的议案”。经天津市工商行政管理局核准并予以登记，公司名称变更为“中源协和干细胞生物工程股份公司”，住所地变更为天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室。

  15、实际控制人变更

  2012年1月18日，德源投资的控股股东红磡投资召开股东会，审议通过李德福对红磡投资的增资计划。同日，李德福、韩月娥、永泰红磡三方签订《增资扩股协议书》，约定由李德福以5,000万元现金对红磡投资进行增资，并于2012年1月20日完成了该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，李德福直接持有红磡投资37.5%的股权，通过其控制的永泰红磡持有红磡投资18.125%的股权，合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权，成为公司的实际控制人。

  16、2012年第二次非公开发行

  2013年11月8日，中国证监会证监许可【2013】1429号核准公司非公开发行股票，公司向控股股东德源投资公司发行了人民币普通股股票24,250,000股。2013年12月12日，公司完成工商变更登记手续，公司注册资本由32,504.10万元变更为34,929.10万元。

  17、2014年股权激励计划

  经中国证监会备案无异议，2014年8月15日，中源协和召开2014年第六次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票、独立董事征集委托投票权相结合的方式进行，审议通过了《<中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《<中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。

  2014年8月22日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年8月22日为公司限制性股票的授予日。本次限制性股票的授予价格为13.60 元/股，最终授予对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（科研、市场、业务）人员合计107人，实际授予325万股限制性股票。限制性股票授予完成之后，公司的累计注册资本及累计实收股本均为人民币352,541,030.00元。2014年9月12日，公司授予限制性股票登记手续已完成。

  18、公司名称变更

  公司第八届董事会第五次会议和2014年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及修订公司章程的议案》，同意公司中文名称由“中源协和干细胞生物工程股份公司”变更为“中源协和细胞基因工程股份有限公司”，英文名称由“ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO.”变更为“ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD”。

  2014年11月11日，公司完成了工商变更登记，并取得了天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司中文名称正式变更为“中源协和细胞基因工程股份有限公司”，英文名称正式变更为“ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD”。

  公司证券简称“中源协和”和证券代码“600645”保持不变。

  （四）公司前十大股东

  截至2014年6月30日，公司前十大股东如下：

  ■

  三、最近三年重大资产重组情况

  最近3年，中源协和未有重大资产重组情况。

  四、主营业务概况

  中源协和细胞基因工程股份有限公司是一家主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药的生物高科技企业。

  公司属于科学研究和技术服务行业，主要产品及服务为细胞检测制备与存储、细胞培养、基因检测与存储、细胞因子培养液等，其中细胞检测制备与存储是公司目前最主要的业务。

  （1）干细胞检测制备及存储：指公司收到储户的脐带血、脐带或胎盘后，提取部分样本按照规定进行检验，检测合格后对脐带血、脐带或胎盘提取需要保存的细胞组织（该过程为“制备”）进行冷冻存储，同时向储户收取一定的费用。公司收款政策分为每年一交和一次付清。每年一交是指公司储户第一年将检测费和第一年的存储费交给公司，以后每年的存储费再单独缴纳。一次付清是指公司储户一次性将检测费和22年存储费交齐，公司在储存期间内分期确认收入。

  （2）细胞培养：包含细胞培养收入和公共库细胞补偿费收入。细胞培养收入指公司接受医院委托对病人提供的间充质干细胞提供扩增服务。公共细胞补偿费收入是指公司接受脐血干细胞移植医院委托，将与患者配型成功的公共库脐血干细胞提供给使用医院而收取的补偿费用。此外，公司从事部分抗体试剂销售业务，金额较小，计入此项目。

  （3）基因检测及存储：公司收到客户的血样后，提取部分样本按照规定进行检验，检测合格后对血样提取的基因进行冷冻存储。

  五、公司最近三年及一期主要财务数据

  公司最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  六、控股股东及实际控制人概况

  截至本报告书签署日，德源投资持有公司25.42%的股权，为公司的控股股东；红磡投资持有德源投资98.68%的股权，为德源投资的控股股东；李德福先生直接和间接合计控制红磡投资55.625%的股权，同时李德福直接持有公司0.15%的股权，为公司的实际控制人。

  （一）控股股东——德源投资的情况

  1、基本情况

  公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

  注册地址：天津开发区黄海路2号10号楼法定代表人：韩月娥

  注册资本：15,200万元

  实收资本：15,200万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2006年12月1日

  营业执照注册号：120191000031992

  经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  2、股权控制关系

  截至本报告书签署日，德源投资的股东构成情况如下表所示：

  ■

  3、业务发展情况

  德源投资为股权投资企业，本部并无实际业务。

  4、所持股份的质押、冻结和其他限制权利情况

  截至本报告书签署日，控股股东德源投资共持有公司股份89,607,758股，占公司股份总数的25.42%，累计质押股份8,510万股，占公司股份总数的24.14%。

  （二）德源投资之控股股东——红磡投资的情况

  1、基本情况

  公司名称：天津红磡投资发展股份有限公司

  注册地址：天津开发区第一大街2号

  法定代表人：韩月娥

  注册资本：8,000万元

  实收资本：8,000万元

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：2006年5月9日

  营业执照注册号：120000000010322

  经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  2、股权控制关系

  截至本报告书签署日，红磡投资的股东出资情况如下表所示：

  ■

  3、业务发展情况

  红磡投资为股权投资企业，本部并无实际业务。

  （三）实际控制人——李德福的情况

  1、基本情况

  李德福先生直接和间接合计控制红磡投资55.625%的股权，为公司的实际控制人。李德福先生的基本情况如下：

  李德福，男，汉族，出生于1958年9月，2014年2月至今，任公司董事长；1999年11月至今，任永泰红磡控股集团有限公司董事长；2012年1月至今，任永泰红磡养老产业投资集团有限公司董事长；1998年12月至今，任中国银宏有限公司执行董事；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商联房地产商会副会长；中国老龄产业协会常务理事。

  2、公司与实际控制人之间的产权控制关系图

  ■

  七、公司下属子公司情况

  截至本报告书签署日，公司与其直接控股子公司的股权控制关系如下：

  ■

  1、协和干细胞

  （1）基本情况

  ■

  2、重庆细胞生物

  （1）基本情况

  ■

  3、和泽生物

  （1）基本情况

  ■

  4、望春花外高桥

  （1）基本情况

  ■

  注：2011年5月10日，望春花外高桥临时股东会作出决议，同意公司解散。截至本报告书签署日，该公司尚在清算过程中。

  5、望春花波兰

  中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，对其投资余额已全部计提减值准备。

  6、诗丹赛尔

  （1）基本情况

  ■

  7、济生投资

  （1）基本情况

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为执诚生物的9位股东，包括：王辉、泽金投资、王荣、中卫创投、韩永强、郁嘉铭、国弘开元、陈彩照、李赫男。

  本次募集配套资金的交易对方为上市公司控股股东德源投资。

  二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况

  （一）王辉

  1、基本情况

  ■

  2、最近3年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，除直接持有执诚生物57.71%股权之外，王辉无控制的其他核心企业和关联企业。

  （二）泽金投资

  1、基本情况

  泽金投资持有执诚生物650万股股份，占总股本的12.35%，其基本情况如下：

  ■

  2、历史沿革及最近3年注册资本变化情况

  泽金投资由艾蓉、王咏等23名自然人出资设立，设立时注册资本为845万元。2011年4月27日，上海中惠会计师事务所出具验资报告沪惠报验字（2011）0410号，各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  2011年4月28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向泽金投资颁发了《企业法人营业执照》。泽金投资成立以来共发生7次股权转让，具体情况如下：

  1）2011年5月，朱安琪出于个人原因离职，将其持有泽金投资2.5万元出资额，占泽金投资0.31%的股权转让给王咏，转让价格为1元资金投资注册资本作价1元，转让款合计2.5万元。

  2）2012年9月，孙玉华、许瑞娟、丁妍及彭素萍出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，孙玉华将所持泽金投资32.5万元出资额中，15万元出资额转让予孙玉珍，5万元出资额转让予夏海平，5万元出资额转让予蔡广谦，3.75万元出资额转让予董青，2.5万元出资额转让予王军峰，1.25万元出资额转让予殷珂；许瑞娟和丁妍将其分别持有泽金投资1.25万元出资额转让予陆梅；彭素萍将其持有泽金投资3.125万元出资额转让予徐韬，受让方均为执诚生物在职员工。以上股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.04元。

  本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

  ■

  3）2013年1月，殷珂出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，殷珂将所持泽金投资1.25万元出资额转让予张磊，股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.08元。

  （下转B18版）