证券时报多媒体数字报

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-66

江苏澳洋科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年12月20日以通讯方式发出会议通知，于2014年12月25日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》

本公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司因生产经营需要，拟向银行申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2015年1月1日至2015年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。股东大会表决时，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东）的表决单独计票。

二、审议通过《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》

本公司的控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司因生产经营及吸收合并玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司后，对其原有借贷进行承接等需要，拟向银行申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2015年1月1日至2015年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。股东大会表决时，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东）的表决单独计票。

上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十六日

证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2014-67

江苏澳洋科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

1、本公司为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保

本公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）因生产经营需要，拟向银行申请流动资金借款和其它授信业务，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》，同意为其自2015年1月1日至2015年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

2、本公司为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保

2014年10月30日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司玛纳斯澳洋吸收合并新澳特纤的议案》。目前，玛纳斯澳洋科技有限责任公司（以下简称“玛纳斯澳洋”）吸收合并新澳特纤的事项正在积极的实施中。为确保实际经营的需求及对新澳特纤借贷的承接，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》，同意为其自2015年1月1日至2015年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》，上述担保事项需提请本公司股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

（一）阜宁澳洋科技有限责任公司

1、基本情况

2、产权及控制关系

阜宁澳洋是本公司的控股子公司，本公司持有其97.06%的股权；叶荣明先生持有其2.94%的股权。

3、最近一年一期的主要财务指标

单位:元

4、信用状况

阜宁澳洋信用良好，未发生贷款逾期的情况。

（二）玛纳斯澳洋科技有限责任公司

1、基本情况

2、产权及控制关系

玛纳斯澳洋是本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权；玛纳斯县供销合作社联合社、新疆天业股份有限公司、余姚市舜启化工有限公司、应志勤分别持有其20%、15%、10%、4%的股权。

3、最近一年一期的主要财务指标

单位:元

4、信用状况

玛纳斯澳洋信用良好，未发生贷款逾期的情况。

三、担保事项具体情况

（一）本公司为阜宁澳洋提供担保

1、担保方：江苏澳洋科技股份有限公司；

2、被担保方：阜宁澳洋科技有限责任公司；

3、担保期间：自2015年1月1日至2015年12月31日止；

4、担保金额：担保金额不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

5、截至目前，本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据阜宁澳洋的实际借款情况在担保限额之内与相关债权人签署担保合同。

（二）本公司为玛纳斯澳洋提供担保

1、担保方：江苏澳洋科技股份有限公司；

2、被担保方：玛纳斯澳洋科技有限责任公司；

3、担保期间：自2015年1月1日至2015年12月31日止；

4、担保金额：担保金额不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

5、截至目前，本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据玛纳斯澳洋的实际借款情况在担保限额之内与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

（一）提供担保的原因

1、本公司为阜宁澳洋提供担保

阜宁澳洋是本公司的控股子公司，公司持有其97.06%的股权。阜宁澳洋具备16.5万吨/年的粘胶短纤生产能力。根据公司所在行业的实际情况及阜宁澳洋的实际经营情况和信用状况，为了满足阜宁澳洋的经营需要、合理利用财务杠杆作用，公司同意为阜宁澳洋自2015年1月1日至2015年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币60,000万元。

公司2013年第二次临时股东大会已批准的担保尚有未履行完毕的实际担保余额，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次本公司为阜宁澳洋的担保总额60,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至2015年（本次被担保的债权的形成期间），则累计计入本次担保限额之内。

2、本公司为玛纳斯澳洋提供担保

玛纳斯澳洋是本公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。2014年10月30日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司玛纳斯澳洋吸收合并新澳特纤的议案》。目前，玛纳斯澳洋吸收合并新澳特纤的事项正在积极的实施中。实施完成后，玛纳斯澳洋具备13.5万吨/年的粘胶短纤，8万吨/年的棉浆粕的生产能力。根据玛纳斯澳洋的实际经营的需求及对新澳特纤借贷的承接的情况，公司同意为阜宁澳洋自2015年1月1日至2015年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币40,000万元。

公司2013年第二次临时股东大会批准，同意公司为玛纳斯澳洋自2014年1月1日至2014年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币20,000万元；同意公司为新澳特纤自2014年1月1日至2014年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币10,000万元；同意玛纳斯澳洋为新澳特纤自2014年1月1日至2014年12月31日期间内与银行发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币20,000万元。公司2013年第二次临时股东大会已批准的担保尚有未履行完毕的实际担保余额，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次公司为玛纳斯澳洋的担保总额40,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至2015年（本次被担保的债权的形成期间），则累计计入本次担保限额之内。

（二）风险评估

本次被担保的两家公司为公司合并报表范围内的子公司，两家公司信用良好、偿债能力良好，未发生逾期还款的情况。被担保的两家公司都是公司的控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。

（三）反担保情况

被担保的两家公司是公司的控股子公司，未提供反担保。

（四）独立董事意见

1、本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。

2、公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。

3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效，我们同意根据上述规定将公司对外担保事项提交公司股东大会进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年11月30日，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，其中为阜宁澳洋提供担保38,348万元；为玛纳斯澳洋提供担保9,000万元；为新澳特纤提供担保2,000万元；控股子公司玛纳斯澳洋为新澳特纤担保8,998.50万元。截至2014年11月30日，公司实际累计对外担保余额合计53,937.24万元，占最近一期（2013年度）经审计合并报表总资产的18.88%、净资产的84.59%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、《江苏澳洋科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》

2、《江苏澳洋科技股份有限公司独立董事关于公司担保事项的独立意见》

江苏澳洋科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十六日