证券时报多媒体数字报

证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2014-070

江苏大港股份有限公司

关于召开2014年第七次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第七次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2014年第七次临时股东大会。

2．股东大会召集人：公司董事会。公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开日期和时间：

现场会议时间：2014年12月29日（星期一）下午2:30

网络投票时间：2014年12月28日—12月29日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月29日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月28日下午3：00至2014年12月29日下午3：00的任意时间。

5．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）截至股权登记日2014年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．会议地点：江苏镇江新区通港路1号江苏大港股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于接受财务资助暨关联交易的议案》；

2、审议《关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

3、审议《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》；

4、审议《关于转让部分债权的议案》。

此外，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案中议案1、议案2、议案3将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见刊登在2014年12月13日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年12月25日（上午9:00时-11:30时,下午1:30时-5:00时）。

2、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路1号），信函上请注明“股东大会”字样。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年12月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）邮编：212132 传真号码：0511－88901188

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362077

2.投票简称：大港投票

3.投票时间：现场股东大会召开日的交易时间。

4.在投票当日，“大港投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362077

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（5）确认投票委托完成。

（6）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（7）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准,不能撤单。

（8）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（9）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（10）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏大港股份有限公司2014年第七次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、会期半天，与会股东费用自理；

2、会议咨询：公司证券部。

联系电话：0511-88901009 联系人：李雪芳 魏璐璐

六、备查文件

公司第五届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

江苏大股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十五日

另附： 授权委托书

授权委托书

兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司2014年第七次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

注：1、委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；

2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称(签章或签字)：       

委托人身份证号码（营业执照号码）：      

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托有效期限：                

委托日期：   年   月   日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

审核：                 签发：

证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2014-071

江苏大港股份有限公司关于

非公开发行股票募集资金使用承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向特定对象非公开发行股票的方式，募集所需资金。本次发行对象为发行人控股股东的母公司镇江新区经济开发总公司。镇江新区经济开发总公司将全部以现金认购。2013年12月17日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行相关事项；2014年3月17日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2014]35号），同意发行人本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量不超过15,800万股；2014年4月14日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。相关事项详见2013年12月19日、2014年3月25日、2014年4月15日披露的相关公告。目前，本次非公开发行申请文件已上报中国证监会，正在审核中。

根据相关审核要求，公司就保证此次募集资金按计划使用承诺如下：

根据本次非公开发行方案，本次拟募集资金总额为88,796万元，在扣除发行相关费用后，发行人拟将60,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充流动资金。

本次非公开发行募资资金到账后，公司将严格执行《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》的规定，审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。

公司承诺：本次非公开发行的募集资金到位后将仅用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司包括补充流动资金在内的所有募集资金将均不用于房地产开发项目。

特此公告。

江苏大港股份有限公司

董事会

二○一四年十二月二十五日

证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2014-072

江苏大港股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审查阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、根据经过公司第五届董事会第十五次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行的股票数量不超过15,800万股，募集资金金额不超过88,796万元。

2、本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第五届董事会第十五次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过88,796万元，在扣除发行相关费用后，拟将60,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充公司流动资金。

3、假定本次非公开发行于2015年3月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

4、公司2013年归属于母公司所有者的净利润5,409.60万元，假设公司2014年实现的归属于母公司股东的净利润与2013年相等，为5,409.60万元；假设2015年3月底因募集资金到位后偿还银行贷款从而节约公司全年的财务费用3,600万元（公司目前金融机构借款的综合成本平均约为8%，据此推算，偿还60,000万元银行贷款将为公司每年节省财务费用4,800万元，2015年节约3,600万元），因此2015年实现的归属于母公司股东的净利润在2014年基础上增加3,600万元，为9,009.60万元（上述净利润数值并不代表公司对2014 年或2015年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济情况、市场状况变化等多重因素，存在不确定性，请投资者特别注意）。

5、在预测公司2014年底净资产和计算2014年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2013年度现金分红对净资产的影响。在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润（包括因募集资金偿还银行贷款而节约财务费用带来的净利润增加）、2014年度现金分红（假定分红政策、分红时间均与2013年保持一致）和募集资金对净资产的影响，不考虑发行费用对募集资金总额的影响。

6、在预测2014年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。除2013年度利润分配的除息事项外，不考虑2014年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

7、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，预计未来几年经营业绩将相应有所增长，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险：

1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过88,796万元，在扣除发行相关费用后，拟将60,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第五届董事会第十五次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将进一步提高资本实力，满足未来业务扩展的资金需求，优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于公司经济效益的持续增长。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，资产负债结构将得到改善，财务费用支出将减少，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计和督查办的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

3、深入实施公司发展战略，提升公司的核心竞争力

公司正朝着以房地产开发为龙头，化工物流和低碳经济产业为两翼的产业发展格局前进，地产业务将由以安置房、工业厂房建设为中心向商品房及商业地产建设为中心转变，化工物流和新能源业务将成为新的利润增长点。公司将根据宏观环境、市场变化、产业发展的需要，继续加快战略转型和业务结构升级，不断提高抵御市场风险的能力和公司的核心竞争力，实现公司既有业务和后续业务的长期可持续发展。

4、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年5月13日召开的第五届董事会第十九次会议和2014年5月29日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制。

同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司于2014年12月12日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》（待由股东大会审议通过之后予以执行）。本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《江苏大港股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

江苏大港股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十五日

证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2014-073

江苏大港股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审查阶段，现根据相关审核要求，针对公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

一、深圳证券交易所出具的监管关注函

2010年6月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏大港股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2010]第29号）（以下简称“监管关注函”）。该《监管关注函》对公司2009年度信息披露考核结果为“合格”表示关注，要求公司配合中小板公司管理部做好以下工作：

1、向公司全体董事、监事和高级管理人员通报本次考核结果，并对照相关法律、法规和本所相关业务规则，对公司信息披露方面存在的问题进行自查。

2、建立健全信息披露制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施，特别是针对自查中发现的问题，提出有效整改措施。

3、中小板公司管理部将于近期对公司相关董事及高级管理人员进行后续培训，请予以配合，按时参加。

同时，提请公司认真和及时履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，保护投资者的合法权益。

针对上述2009年度公司信息披露的考核情况以及深交所中小板公司管理部的要求，公司采取各项措施针对性改进了自身信息披露工作质量，主要如下：

1、公司在收到该关注函后，立即将本次考核结果向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报，并对照相关法律、法规和深交所的相关业务规则，对信息披露方面存在的问题进行了自查。

2、针对自查情况，公司开展了信息披露业务学习工作，落实了相关信息披露工作规范及负责人员问责制，切实要求相关负责信息披露人员提高业务水平，加强对相关法律、法规和业务规则的更新学习。

3、2010年7月13-14日，公司董事长朱林华先生（现已离任）和董事会秘书吴晓坚先生专程参加了由深交所在南京举办的“深交所2010年中小板上市公司监管与发展座谈会暨董秘培训班（第七期）”，参会学习了中国证监会发行部和上市部相关处室以及深交所有关部门所作的培训，会后按照培训精神，在公司内部进一步开展了提高信息披露质量的工作。

二、深圳证券交易所出具的监管函

2012年4月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏大港股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第48号）（以下简称“监管函”）。该《监管函》指出：

1、2011年公司与镇江新区经济开发总公司及其子公司等关联方实际发生的日常经营关联交易总额为24,033.88万元，超出年初预计金额3,833.88万元，对超出预计范围的日常关联交易未及时履行信息披露义务；

2、对财政部驻江苏省财政监察专员办事处检查公司2010年度会计信息质量出具的《财政检查处理决定书》，公司未及时做相关的会计差错更正。

接到上述《监管函》后，公司董事会高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了监管函内容，并召集公司相关负责人召开专题会议，针对上述问题进行深入的分析和研究，积极组织相关人员展开整改工作，提出整改措施，并经2012年4月24日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，且作出相应公告。

针对《监管函》第（1）项内容，公司具体整改措施如下：

1、组织学习，深化认识

组织有关董事、监事、高管人员及经营部门（子公司）相关人员认真学习深圳证券交易所关联交易规范性文件的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，对这次未能正确履行有关规定、及时发现并报告等的相关人员提出了批评，要求相关人员今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

2、加强监控，强化责任

公司经营部门（子公司）每年度末将下年度公司与关联方的交易合理预计情况（包括预计交易金额、数量等重要条款）提交给公司运营管理部门和财务部门，由财务部门汇总并抄报董事长和董事会秘书。

在年度关联交易的执行过程中，公司经营部门（子公司）对关联交易事项要及时通报财务部门，公司财务负责人及相关人员要密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查阅一次公司与关联人之间的所有关联交易情况。财务部门根据关联交易市场价格波动、数量增减变动及新增关联交易事项进行分析和研究，并及时根据上述分析情况对关联交易的预计金额进行调整。如发现关联交易的金额超出预计或其他异常，应立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。内部审计部每月负责对公司关联交易的审计，并每季度形成关联交易事项审计报告。明确公司经营层负有及时向董事会上报关联交易金额的责任，若未能及时上报，董事会将根据公司管理制度对相关责任人进行处罚。

针对《监管函》第（2）项内容，公司具体整改措施如下：

1、针对专员办《财政检查处理决定书》中的整改要求，公司及下属公司已及时调整有关会计科目、账户及财务报表；公司子公司大成新能源已补缴房产税129,865.11元。该处理结果均不影响本次非公开发行股票报告期的财务数据。

2、江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《关于江苏大港股份有限公司前期差错更正的专项说明》（苏天会专[2012]35号）。

3、公司董事会、监事会、独立董事分别对上述前期会计差错更正事项出具了说明；公司第四届董事会第二十一次会议决议和第四届监事会第十四次会议决议分别审议通过了上述前期会计差错更正事项；2012年3月22日，独立董事对公司前期会计差错更正的情况进行了认真地核查和了解，并发表了独立意见；2012年4月18日，公司2011年年度股东大会决议审议通过上述前期会计差错更正事项。

4、公司要求人力资源部门加强财务人员的培训，组织财务人员接受专业再教育，加深财务人员对会计准则及相关法律法规的学习和理解，以此提高公司财务人员的专业水平，维护和保证会计信息质量，为公司财务信息披露工作提供保障，为报表使用人决策提供更有价值的参考。要求财务部门加强日常核算管理和监督工作，内部审计部强化对财务核算的审计，预防控制和杜绝会计差错的发生。财务部门和审计部门如发现会计差错要及时予以纠正，涉及到已披露的定期报告事项，要立即以书面形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。明确公司财务部门和审计部门负有及时向董事会上报会计差错的责任，若未能及时上报，董事会将根据公司管理制度对相关责任人进行处罚。

三、中国证监会江苏监管局出具的监管关注函

2013年8月6日，公司收到江苏证监局《江苏证监局关于江苏大港股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2013]246号）（以下简称“《关注函》”），对公司制度建立健全、规范运作、财务核算及年报信息披露等方面存在的问题提出了关注，并要求公司针对上述问题切实整改。

针对江苏证监局出具的《关注函》中提到的事项，公司高度重视，收函后，第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达本次年报现场检查结果，及时组织证券部、财务部、审计部等相关部门和子公司对《关注函》所关注的事项进行深入分析，制定出相应的整改措施，对《关注函》所提及的关注点逐项进行明确，落实整改措施、整改时间、整改责任人，形成《关于江苏证监局监管关注函的整改报告》（苏港股[2013]54号），并已及时呈报给江苏证监局。整改报告具体内容如下：

“1、制度建立健全方面

（1）你公司需进一步完善《信息披露管理制度》。公司《信息披露管理制度》内部审批程序规定不完善，临时信息披露缺少对审批程序的规定；未明确对外报送信息的要求及程序。

整改措施：公司依据《上市公司信息披露管理制度》，结合其他相关法规和《公司章程》的规定，对公司《信息披露管理制度》进行修订，完善了信息传递、审核和披露程序及直通车业务等有关内容，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

整改时间：已完成

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、证券部

（2）你公司需进一步完善《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。公司未对持股5%以上的股东买卖公司股票违反《证券法》47条的情形进行规定。

整改措施：公司依据《证券法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，对公司《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订，增加了对持股5%以上的股东买卖公司股票违反《证券法》47条的情形的规定，进一步完善了公司制度的内容。上述制度已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

整改时间：已完成

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、证券部

2、规范运作方面

（1）你公司存在无真实贸易背景开具票据融资的行为。违反《票据法》第十条规定。

整改措施：公司已要求融资部门认真学习《票据法》和其他相关法规，把握政策，在今后的融资工作中严格按照《票据法》及其他融资政策法规执行，保证公司融资的合规性。

整改时间：已完成，持续跟进

整改责任人：财务总监、融资部

（2）你公司应进一步强化内部考核的科学性、完善有关决策程序，发挥薪酬委员会作用。

整改措施：公司已要求人力资源部对内部考核方案进一步完善和优化，使其更具有科学性，同时加强与财务部门的沟通，以保证考核数据和指标的准确性，严格执行公司内部考核的相关规定，履行相应程序，对公司高管人员的考核需报公司董事会薪酬与考核委员会审议。

整改时间：2013年度绩效考核，持续跟进

整改责任人：分管领导、人力资源部

（3）你公司董事会会议记录、总经理办公会纪要记录不全，须进一步完善，如董事会会议记录中召集人、记录人信息不全，总经理办公会纪要中出席人、地点、时间、主持人记录不全等。

整改措施：董事会秘书组织证券部、办公室等相关人员再次学习了《公司章程》及“三会”议事规则、《总经理工作细则》的相关内容，并自2013年9月开始，严格按照《公司章程》及“三会”议事规则、《总经理工作细则》的要求做好会议记录。

整改时间：已完成，持续跟进

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、证券部、办公室

（4）你公司需进一步完善内幕信息知情人登记工作。公司未按照内幕信息形成和传递的各阶段登记内幕信息知情人。

整改措施：公司已组织相关人员认真学习《内幕信息知情人登记备案制度》，严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》中关于内幕信息范围、内幕信息知情人登记备案的有关要求,建立内幕信息知情人档案,及时提醒相关人员履行保密义务,维护信息披露的公平原则。公司将于2013年三季报对内幕信息知情人登记备案进行进一步地改进。

整改时间：2013年三季报，持续跟进

整改责任人：董事会秘书、证券部

（5）你公司重大合同未及时披露。公司在2008年披露了与新区管委会签订的安置房建设框架协议，后期签订的具体合同未披露，如公司2011年与镇江新区管理委员会签订的镇江新区大港、丁卯片区的《安置房合作协议》。

整改措施：公司进一步完善了《公司信息披露管理制度》，细化了信息披露的内容和标准，完善了重大信息报告、流转、审核、披露程序，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过执行。公司要求董事会秘书及证券部组织好相关人员的学习，以确保今后重大信息的及时披露。

整改时间：已完成，持续跟进

整改责任人： 董事长、总经理、董事会秘书、证券部

3、财务核算及年报信息披露方面

（1）你公司会计核算基础较为薄弱，成本归集不清晰，房地产项目决算迟缓。

整改措施：公司已针对会计核算的薄弱环节，计划增加相应岗位的人员配备，定期组织会计培训学习，提高会计人员的核算能力；加强各子公司成本核算，整理相关成本归集流程、明确各责任主体的职责、分工。房产项目决算工作明确项目及时间节点，已按计划推进。

整改时间：已完成，持续跟进

整改责任人：财务总监、财务部、审计部、大港置业公司、大成新能源

（2）你公司未定期与客户、供应商对账，主要依赖会计师的工作。

整改措施：公司已要求财务部及各公司相关业务部门，对公司客户、供应商往来进行梳理，及时催要欠款、定期核对往来账目。并要求审计部定期检查，以督促上述工作的正常进行。

整改时间：已完成，持续跟进

整改责任人：财务总监、财务部、各公司业务部、审计部

（3）你公司商誉和固定资产差值计提依据不充分。检查发现，公司2012年度聘请无证券、期货相关业务资格的江苏恒正资产评估有限公司对大成新能源评估过程不谨慎，作出大成新能源2012年末净资产增值3301.60万元，增值率16.08%的评估结论不恰当。具体表现在：1）对产能过剩、美国对我国光伏产品采取的反倾销措施、欧盟对我国光伏的双反调查行业不利因素分析较少；2）预测的收入增长同幅度过于乐观，未能反映光伏行业目前的现状；3）预测价格增长依据不充分；4）预测的未来5年产能利用率为116%，81%，116%，116%和116%，超出生产能力；5）对不稳定的系统工程（历史上该业务较少，且与主营业务资产无太大相关性）收入作为稳定增长收入测算。公司仅凭江苏恒正资产评估有限公司的评估结果来判定收购大成新能源产生的商誉及大成新能源固定资产是否减值，未根据大成新能源公司实际情况对商誉和固定资产减值情况进行测算即得出不存在减值的结论依据不充分。

整改措施： 2013年度公司将聘请有证券、期货相关业务资格的评估机构对大成新能源商誉和固定资产减值进行评估，充分结合国内外光伏行业现状及公司产能，对大成新能源商誉和固定资产减值进行谨慎判断，以此作为大成新能源公司计提减值的依据。

整改时间：2013年年报

整改责任人：财务总监、财务部

（4）存在会计差错未及时更正。你公司子公司镇江港和新型建材有限公司因定价不合理自查补交了2011年度增值税、所得税等计394万元，并记入2012年度营业外支出。该笔补税款实为会计差错，且对公司2012年度利润影响较大，应进行追溯调整。

整改措施：公司已组织财务相关人员认真学习《企业会计准则》关于会计差错的相关规定，在今后财务处理中，将严格执行《企业会计准则》的规定，尽量避免出现会计差错。同时，加强内部审计部对子公司财务工作的定期检查和监督，发现问题及时通报纠正，以减少会计差错的发生。对子公司镇江港和新型建材有限公司补交税款的会计差错，公司将在2013年年报时进行追溯调整。

整改时间：2013年年报

整改责任人：财务总监、财务部、审计部

（5）存在无真实交易背景的三角销售情况。你公司子公司镇江大成新能源有限公司与陕西天宏硅材料有限责任公司及山西潞安太阳能科技有限责任公司之间存在无真实交易背景的三角销售情况，年审会计师对该项业务进行了审计调整，分别调减2012年度营业收入2.33亿元和营业成本2.33亿元。该事项虽未影响公司利润但导致2012年半年报分别多计营业收入、营业成本1.42亿元、1.42亿元，导致2012年三季报分别多计营业收入、营业成本2.33亿元、2.33亿元。

整改措施：公司已要求子公司大成新能源认真总结，加强业务人员的培训，确保每笔销售的真实性，杜绝上述事项的再次发生；公司已组织相关人员认真学习《企业会计准则》，严格营业收入、营业成本的确认标准，在今后的会计核算中，对公司经营情况，结合会计准则的要求，更谨慎地进行判断、账务处理和对外披露。同时要求审计部加强检查、监督，发现问题及时纠正，以保证公司财务工作的准确、完整。

整改时间：已完成

整改责任人：财务总监、财务部、审计部、子公司大成新能源

（6）你公司2012年年报货币资金科目中其他货币资金与银行存款列报、披露不准确。部分银票保证金账户余额为保证金利息，已不属于其他货币资金范畴，但公司仍作为其它货币资金列报和披露。

整改措施：公司已要求财务部对银票保证金账户进行了梳理，对已不属于其他货币资金范畴的保证金利息，在公司2013年半年报中，已不作为使用有限制的款项列报，并在今后的工作中，及时把保证金利息打回公司一般结算户，不作为其它货币资金列报。

整改时间：已完成

整改责任人：财务总监、财务部

（7）你公司2012年年报披露的公司与镇江新区经济开发总公司关系不准确。公司目前实际控制人为镇江市国资委，但年报中多处把与镇江新区经济开发总公司关系披露为‘实际控制人’或‘母公司实际控制人’。

整改措施：2013年半年报，公司已将与镇江新区经济开发总公司关系披露为‘控股股东的母公司’，今后公司将严格按照要求进行披露。

整改时间：已完成

整改责任人：财务总监、财务部

公司将以此次现场检查为契机，加强相关法律、法规和制度的学习，认真落实整改方案，持续改善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露规范，提升规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。”

特此公告。

江苏大港股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十五日