证券时报多媒体数字报

  保荐人暨主承销商：华林证券有限责任公司

  （北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）

  特别提示

  本公司股票将于2014年12月29日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

  二、本次发行前，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项

  （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

  公司控股股东、实际控制人李卫国及其关联人李兴国承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分的股份。

  公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李卫国、刘泽军、陈望明、凌锦明、曾越祥、何义军、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣还承诺：除前述锁定期外，在锁定期结束后自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。

  公司控股股东李卫国承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  担任公司董事、高级管理人员的其他股东刘泽军、陈望明、凌锦明、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。该承诺不因本人职务变更、离职而终止。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后至上述期间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

  （二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  实际控制人李卫国（持股比例29.73%）承诺：本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的10%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

  刘泽军（持股比例8.09%）承诺：本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的30%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

  许利民（持股比例7.15%）承诺：本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的30%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

  绵阳基金（持股比例12.38%）承诺：所持公司股份锁定期届满后两年内拟减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

  君联睿智（持股比例8.82%）承诺：所持公司股份锁定期届满后两年内拟减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

  （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  为保护投资者利益，公司特制订《关于稳定北京高能时代环境技术股份有限公司股价的预案》（“本预案”）。

  1、启动股价稳定措施的条件

  公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整）。

  2、回购或增持价格

  回购或增持价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产。

  3、相关责任主体

  本预案所称相关责任主体包括控股股东李卫国、非独立董事及高级管理人员、发行人。上述非独立董事及高级管理人员也包括公司上市后新任职的非独立董事、高级管理人员。

  4、稳定股价的具体措施

  在不影响公司持续上市条件的前提下，本公司将按照以下顺序稳定股价：

  （1）控股股东增持。公司控股股东于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持方案以不少于2,000万元资金增持股份，累计增持金额不超过6,000万元。若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至达到其应增持金额。

  （2）董事和高级管理人员增持。公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持方案以不低于其上一年度税后工资总额40%的资金增持股份，年度累计增持金额不超过其上一年度税后工资总额80%。公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度的工资收归公司所有，直至达到其应增持金额。

  （3）股份回购。在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购比例不超过2%。

  5、稳定股价措施的启动程序

  （1）公司控股股东在启动条件触发后10个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

  （2）如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司董事和高级管理人员在前一项措施实施完毕后10个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

  （3）如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司将在前一项措施实施完毕后10个交易日召开董事会讨论公司回购方案，并提交股东大会审议通过后公告。

  （4）在稳定股价措施实施过程中，股价持续满足启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发本预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

  6、稳定股价措施的终止条件

  在稳定股价措施实施过程中，如公司股票收盘价高于每股净资产，将终止实施股价稳定措施。

  7、本预案的修订权限

  任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  （四）对披露事项的承诺及赔偿措施

  发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  控股股东承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东将购回其本次公开发售的股份（如有）。

  全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。董事、监事、高级管理人员能够证明本人没有过错的除外。公司董事、监事、高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。

  发行人本次发行的保荐人（主承销商）、承担审计业务的会计师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法与发行人承担连带赔偿责任，但是其能够证明自己没有过错的除外。

  发行人本次发行的律师承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （五）关于未履行承诺的约束措施

  1、公司未能履行承诺时的约束措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价具体措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、控股股东未能履行承诺时的约束措施

  控股股东李卫国承诺如下：若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由发行人董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时李卫国所持发行人股份将自减持之日起自动锁定6个月。

  若李卫国未能履行其他相关承诺，自违约之日后李卫国应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因李卫国未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至李卫国履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，在此期间，李卫国不得减持发行人股份，发行人董事会可申请锁定李卫国所持发行人股份。

  3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

  董事、监事、高级管理人员承诺如下：若本人未能履行发行人上市前所做的相关承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。

  三、最近一期财务会计信息

  公司招股说明书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表和现金流量表，相应财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  公司审计截止日后经营状况正常，公司2014年1-9月业绩较上年同期无重大变化。2014年1-9月，公司营业收入39,783.37万元，较上年同期增长3.99%；2014年7-9月，公司营业收入18,047.40万元，较上年同期下降12.33%。2014年1-9月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,447.55万元，较上年同期减少17.97%；2014年7-9月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为2,293.54万元，较上年同期减少35.72%。

  公司审计截止日后经营状况正常，根据发行人2014年1-9月经会计师审阅的财务报表数据，考虑到发行人销售费用和管理费用增长较大，预计2014年全年净利润较2013年全年下降10%-15%。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1331号文核准。本次发行采用采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

  三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2014]696号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“高能环境”，证券代码“603588”；其中本次发行中网上资金申购发行的4,040万股股票将于2014年12月29日起上市交易。

  四、股票上市相关信息

  1、上市地点：上海证券交易所

  2、上市时间：2014年12月29日

  3、股票简称：高能环境

  4、股票代码：603588

  5、A股发行后总股本：161,600,000股

  6、本次A股公开发行的股份数：40,400,000股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的404万股股份和网上按市值申购定价发行的3,636万股股份无流通限制及锁定安排。

  9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  10、上市保荐机构：华林证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司

  2、英文名称：Beijing GeoEnviron Engineering & Technology, Inc..

  3、注册地址：北京市海淀区复兴路83号

  4、注册资本：16,160万元（本次发行后）

  5、法定代表人：陈望明

  6、经营范围：（1）许可经营项目：无；（2）一般经营项目：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；环境基础设施投资及资产管理。

  7、所属行业：生态保护和环境治理业（N77）

  8、电话号码：010-85782168

  9、传真号码：010-88233169

  10、互联网网址：http://www.bgechina.cn

  11、电子信箱：stocks@bgechina.cn

  12、董事会秘书：凌锦明

  二、董事、监事和高级管理人员持有股票、债券情况

  董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券的情况如下：

  二、控股股东及实际控制人情况

  李卫国先生为公司控股股东和实际控制人。

  李卫国，男，1965年出生，毕业于湖南农学院，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为43012119650915****。1989年进入长沙县职业中专任教；1992年进入湖南省经济管理学院任教；1993年至1995年在湖南省统计局工作；1995年创办长沙长虹建筑防水工程有限公司；1998年至今任东方雨虹董事长；2001年至今任本公司董事长，现兼任东方雨虹董事长、北京江南广德执行董事、广东海清董事长。2003年7月被评为北京十佳进京创业青年，2005年被评为北京市劳动模范，现为中国建筑防水材料工业协会理事会主席、北京市顺义区政协常委。

  三、股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  本次发行前，本公司总股本为12,120万股，本次发行股数为4,040万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

  （二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

  本次发行后、上市前公司的股东户数为35,054户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：4,040万股。

  二、发行价格：18.23元/股

  三、每股面值：1.00元/股

  四、发行方式：采用采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售404万股，占发行总量的10%，网上资金申购发行3,636万股，占发行总量的90%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次募集资金总额为73,649.20万元。

  2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZC0380号”《验资报告》。

  六、发行费用

  公司本次发行每股发行费用为0.93元。

  七、募集资金净额：69,875.48万元。

  八、发行后每股净资产：10.07元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2014年6月30日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

  九、发行后每股收益：0.80元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计情况

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（致同专字（2014）第110ZA2288号），对2014年三季度财务数据进行了审阅。发行人已在招股说明书中披露2014年1-9月的主要会计数据和财务指标。

  一、主要会计数据及财务指标

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  发行人2014年1-9月实现收入39,783.37万元，而2013年1-9月为38,258.18万元，保持小幅增长。发行人2014年1-9月实现营业利润4,070.28万元，而2013年1-9月为5,015.54万元，下降18.85%，主要是由于发行人2014年1-9月销售费用、管理费用增幅较大所致：

  2014年1-9月公司销售费用增幅较大，主要是工资及福利费、交通及差旅费和业务招待费发生较大金额的支出。

  2014年1-9月公司管理费用增幅较大，主要为工资福利及社保费用、折旧、办公费等支出增加，同时，2014年1-9月公司继续加大对新领域相关技术的研发投入力度，发生较大金额的研发支出。

  公司审计截止日后经营状况正常，根据发行人2014年1-9月经会计师审阅的财务报表数据，考虑到发行人销售费用和管理费用增长较大，预计2014年全年净利润较2013年全年下降10%-15%。

  除此之外，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要客户和供应商的构成、其他税收政策等与财务报告审计截止日相比没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在北京银行股份有限公司西单支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2014年12月19日，本公司及保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华林证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

  一、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为20000000783200002540626、692875777，专户仅用于本公司“扩建企业技术中心” 和“补充工程业务营运资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、本公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由本公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知华林证券，各种具体存放方式下的明细按月向华林证券报送。本公司承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知华林证券。本公司存单不得质押。

  三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

  四、华林证券作为本公司首次公开发行股票的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。华林证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合华林证券的调查与查询。华林证券每季度对本公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

  五、本公司授权华林证券指定的保荐代表人或其他工作人员可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华林证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  若华林证券更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有华林证券公章的证明文件书面通知开户行。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。

  六、开户行按月（每月 8 日之前）向本公司出具专户银行对账单，并抄送华林证券。开户行应保证对账单内容的真实、准确、完整。

  七、本公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5000 万元且达到募集资金净额的20%的，本公司和开户行应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知华林证券保荐代表人，同时提供专户的支取凭证及说明。

  八、开户行连续三次未及时向华林证券出具对账单，或未按照本协议第七条的约定向华林证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华林证券调查专户情形的，本公司或华林证券均有权单方面终止本协议并注销专户。

  九、若华林证券发现本公司从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，华林证券有权要求本公司公告以澄清事实；若在华林证券提醒后而本公司未作纠正，且后果可能危及华林证券声誉的情况下，华林证券有权向监管部门报告。

  十、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

  十一、本协议适用中华人民共和国的法律法规；本协议项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由开户行所在地的人民法院诉讼解决。

  十二、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华林证券持续督导期结束之日后失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务目标进展情况正常；

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

  5、本公司未进行重大投资；

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、本公司住所没有变更；

  8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容；

  13、其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构：华林证券有限责任公司

  法定代表人：陈永健

  注册地址：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

  电话：010-88091780

  传真：010-88091790

  保荐代表人：秦洪波、杨彦君

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，高能环境申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，高能环境A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐高能环境的A股股票在上海证券交易所上市。

  发行人：北京高能时代环境技术股份有限公司

  主承销商：华林证券有限责任公司

  2014年12月26日