证券时报多媒体数字报

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2014-068

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产事项

  获得中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年12月24日，郑州宇通客车股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）收到中国证券监督管理委员会《关于核准郑州宇通客车股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1398号），批复内容如下：

  一、核准你公司向郑州宇通集团有限公司发行148,684,472股股份、向猛狮客车有限公司发行58,285,528股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一四年十二月二十五日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2014-069

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于交易报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）于2014年8月19日在上海证券交易所网站披露了《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。本公司本次交易已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）上市公司并购重组审核委员会2014年第65次工作会议审核，获得有条件通过，并已收到中国证监会的核准批文（证监许可[2014]1398号）。

  本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面（本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

  1、在"重大事项提示"之"五、本次交易的利润补偿情况"中补充了宇通集团利润承诺相关内容；

  2、在"重大风险提示"中删除了"本次交易不能按期进行的风险"及"本次交易无法获得批准的风险"相关内容；

  3、在"第一节本次交易概述"之"三、本次交易的决策过程"中更新了有权部门审批情况，补充了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的决策程序；

  4、在"第四节 交易标的基本情况"之"二、本次交易标的的评估情况"之"（七）收益法评估情况"中，补充了标的资产2015年及以后年度营业收入测算依据及测算过程；

  5、在"第五节 精益达业务与技术"之"四、主要产品生产和销售情况"中更新了标的资产主要产品生产和销售情况，在"五、主要原材料和能源及其供应情况"中更新了标的资产主要原材料和能源及其供应情况，在"六、主要固定资产及无形资产"中更新了标的资产主要固定资产及无形资产；

  6、在"第七节 本次发行股份购买资产协议的主要内容"中补充了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》主要内容和宇通集团承诺函等相关内容；

  7、在"第八节 本次交易的合规性分析"中更新了经营者集中审查情况；

  8、在"第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"中补充了近两年国内相似的并购案例对比分析；

  9、在"第十一节 财务会计信息"中更新了精益达两年一期财务数据、本公司一年一期备考财务数据，补充了精益达截至2014年9月30日盈利预测完成情况以及2014年盈利预测的可实现性；

  10、在"第十二节 同业竞争与关联交易"中补充、更新了宇通客车从精益达采购客车零部件的关联交易相关内容；

  11、在"第十六节 其他重要事项说明"之"二、本次交易对非关联股东权益的保护措施"中补充了对中小投资者权益保护的安排，在"九、中原证券与中原信托的关联关系"中补充了中原证券与中原信托的关联关系情况；

  12、在"第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见"中补充了独立董事关于《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的独立意见；

  13、在"第十九节 备查文件及备查地点"中更新了备查文件情况。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一四年十二月二十五日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2014-070

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司（以下简称"本公司"或者"公司"）发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州宇通客车股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1398号）核准，具体情况详见《郑州宇通客车股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（编号：临2014-068）。

  截至本公告之日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、标的资产的过户情况

  本次交易标的资产为郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称"精益达"）100%股权。2014年12月24日，郑州市工商行政管理局核准了精益达的股东变更，并发放了最新的营业执照。

  本次变更后，本公司持有精益达100%的股权。

  二、后续事项

  公司向郑州宇通集团有限公司发行的148,684,472股股份、向猛狮客车有限公司发行的58,285,528股人民币普通股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理公司注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

  三、备查文件

  1、中原证券股份有限公司关于郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割的专项核查意见。

  2、北京市通商律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉及标的资产过户之法律意见书。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一四年十二月二十五日