证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  6、管金强

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  7、许国园

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  8、唐以波

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  9、仰新贤

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  10、马瑜骅

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  (二)发行对象与上市公司的关联关系

  陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有发行对象均被视为上市公司的关联方。

  十二、独立财务顾问的结论性意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问民生证券出具了《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

  “上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  截至本核查意见签署日，除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影响本次重组资产交割后续事项的实施。专利过户手续后续办理不存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘中建设，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入柘中建设。本次重组所涉及之现金选择权行使、柘中集团注销等已严格按照相关法律文件、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》的约定实施完毕。

  本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

  上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生重大变动，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》等协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。

  本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对柘中建设不构成重大法律风险。”

  十三、法律顾问的结论性意见

  公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易实施情况之法律意见书》，法律顾问认为：

  “1、本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影响本次重组资产交割后续事项的实施，专利过户手续后续办理不存在障碍，因此本次重大资产重组实施涉及的资产交割已经实质完成。

  3、本法律意见书已经披露的后续事项的继续履行不存在法律障碍。”

  第三章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  本公司已于2014年12月24日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份95,222,402股将于该批股份上市日（2014年12月29日）的前一交易日（2014年12月26日）日终登记到账并正式列入柘中建设的股东名册。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：柘中建设

  证券代码：002346

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  本次股份发行对象因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。发行对象因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。

  第四章 本次股份变动情况及其影响

  一、本次股份变动及新增股份前后的前十名股东情况

  （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2014年9月30日）

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  （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

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  注：上述数据为根据截至2014年9月30日的前十大股东情况模拟新增股份登记到账后的情况。

  二、股本变动结构表

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  三、本次发行前后公司董事、监事和高管持股变动情况

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  四、重大资产重组全部完成后股份变动暨新增股份对公司财务指标的影响

  本次上市股份为本次重大资产重组中的发行股份购买柘中电气100%股权部分，本次重大资产重组涉及的发行股份购买柘中电气100%股权部分和吸收合并柘中集团部分全部股份上市后对公司的财务指标的影响如下：

  1、资产负债分析

  （1）主要资产构成分析

  本次交易前后，公司资产规模及构成变化情况如下：

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  （2）负债结构分析

  本次交易前后，公司负债规模及构成变化情况如下：

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  （3）现金流量分析

  本次交易完成前后，上市公司现金流量指标变化情况如下：

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  （4）偿债能力分析

  本次交易完成前后，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：

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  2、盈利能力分析（1）利润构成分析

  本次交易前后，公司利润构成及其变化情况如下：

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  （2）营业收入构成分析

  本次交易前后，公司营业收入构成及其变化情况如下：

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  （3）营业成本构成分析

  本次交易前后，公司营业成本构成及其变化情况如下：

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  本次交易完成后，公司2012年、2013年、2014年1-6月营业成本规模分别较本次交易前增加92.99%、156.85%、164.51%，主要原因为本次交易后，公司拓展到成套开关设备及相关业务，致使公司营业成本大幅增长。

  本次交易完成后，公司营业成本新增成套开关设备及相关业务。受此影响，2012年PHC管桩业务销售成本占比由89.62%下降到45.01%；2013年PHC管桩业务销售成本占比由90.74%下降到35.33%；2014年1-6月HC管桩业务销售成本占比由100.00%下降到37.59%。

  本次交易完成后，新增的其他业务成本主要为售后维修和技术服务成本。

  （4）毛利率分析

  本次交易前后，公司毛利率变化情况如下：

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  本次交易完成后，公司整体盈利能力得到增强。2012年、2013年、2014年1-6月，公司毛利率分别较交易前提高4.55%、11.92%、12.34%，主要由于成套开关设备及相关业务毛利率相对PHC管桩等业务较高所致。

  （5）盈利能力和资产周转能力指标分析

  本次交易前后，反映公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况如下：

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  [注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本27,000万股计算；交易后每股收益按照假设本次资产重组完成后预计的股本441,575,416股计算。

  由上表可见，本次交易完成后，除存货周转率略有下降外，公司各项盈利能力和资产周转能力指标较本次交易前均有不同程度的增长，公司的资产质量和收益能力整体得到提升。

  3、上市公司未来盈利情况分析

  根据立信会计出具的备考合并柘中建设2014年度、2015年度的盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第111593号)，本次重大资产重组完成后，柘中建设2014年度、2015年度的备考合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

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  五、重大资产重组对上市公司未来经营的影响

  (一)对公司业务的影响

  目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，由上市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投资业务，由柘中集团经营。

  本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营。

  本次交易完成后，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除直接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。

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  (二)对公司资产规模和盈利能力的影响

  柘中电气具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，具有较强的盈利能力。

  本次交易完成后，有利于发挥协同效应，降低经营管理成本，提升上市公司整体利润水平，从而为投资者带来可观的回报。

  (三)整合集团资源，发挥协同效应

  目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：(1)管桩业务，由上市公司柘中建设经营；(2)成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；(3)投资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本，不利于资源整合，发挥协同效应。

  本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成本，发挥协同效应，做大做强上市公司。

  本次交易完成后将实现如下协同效应：

  1、战略协同

  本次重组完成后，上市公司将实现从单一PHC管桩生产向集管桩、成套开关设备与投资业务于一体的多主业的转变，上市公司单一业务周期波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整；同时，柘中电气将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的助力，有助于实现较快发展。

  因此，本次重组有利于重组各方的长期发展，重组各方在发展战略层面存在互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。

  2、管理协同

  实际控制人控制下的主要业务整合至柘中建设这一上市平台架构后，将运用上市公司的良好内部治理机制和外部监督机制，提高相关资产的整体运营质量和运营效率，有助于在战略规划、人力资源管理、财务管理、审计等方面强化管控，合并、整合重复机构和人员，发挥上市公司平台作用，提升核心竞争力。

  3、业务协同

  由于基础设施建设的前期需要使用管桩，后期需要使用成套开关设备，因此管桩业务和成套开关设备业务存在客户资源交叉。本次资产重组实施完成后，上市公司将通过销售团队的整合，与柘中电气在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源，带动管桩、成套开关设备业务的全面发展。

  4、财务协同

  本次重组将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。同时，柘中电气亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的发展模式，进入上市公司将使得自身的资金约束得以改善，从而有利于提升市场份额。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；柘中电气作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，扩大市场影响力。

  (四)实现上市公司多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力

  本次交易完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。

  本次交易前，柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售，是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土管桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。

  2012年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。

  2013年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。

  本次交易完成后，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。

  (五)提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展

  目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，具有较强的盈利能力。

  第五章 财务顾问的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  民生证券接受柘中建设的委托，担任柘中建设本次重大资产重组的独立财务顾问。民生证券指定陶欣、孙月平二人作为柘中建设非公开发行A股股票的财务顾问主办人。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  独立财务顾问民生证券认为：上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

  上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生重大变动，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》等协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。

  本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对柘中建设不构成重大法律风险。

  柘中建设申请本次重大资产重组事项中发行股份购买柘中电气100%股权发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行股份购买柘中电气100%股权事项发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

  柘中建设申请本次重大资产重组事项中吸收合并柘中集团发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，吸收合并柘中集团发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

  第六章 备查文件

  1、上海柘中建设股份有限公司《发行股份购买资产新增股份上市申请书》；

  2、民生证券关于本次资产重组的独立财务顾问报告；

  3、国浩律师关于本次资产重组的法律意见书及补充法律意见书(一)

  4、立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第114643号）；

  5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《增发股份登记证明》；

  6、《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

  7、《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十五日