证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  二〇一四年十二月

  声 明

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次新增股份的发行价格为6.07元/股，已经本公司股东大会批准。

  本公司已于2014年12月24日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交发行股份购买资产事项对应的新增股份相关登记材料，经确认，本次新增的股份95,222,402股将于该批股份上市日（2014年12月29日）的前一交易日（2014年12月26日）日终登记到账并正式列入柘中建设的股东名册。

  本次新增股份发行对象为上海康峰投资管理有限公司和陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅等9名自然人，上述发行对象本次认购的股份于股份发行上市日起三十六个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次股份发行上市的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、本公司此次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和吸收合并柘中集团两个事项，该两个事项对应的新增股份将分两次登记到账并分别上市。

  首次上市部分为发行股份购买柘中电气100%股权发行的95,222,402股股份，该部分股份已于2014年12月24日登记确认完成并将于2014年12月29日上市。该部分股份上市后，公司总股本将由270,000,000股变更为365,222,402股。

  第二次上市部为分吸收合并柘中集团发行的266,553,014股股份，该部分股份已于2014年12月25日登记确认完成，预计将于2014年12月30日上市。柘中集团原持有的柘中建设190,200,000股股份将于吸收合并柘中集团发行的股份登记到账日（预计为2014年12月29日）同时注销。该部分股份上市及柘中集团原持有的股份注销后，公司总股本将由365,222,402股变更为441,575,416股。

  二、本报告书所指上市的新增股份为发行股份购买柘中电气100%股权发行的95,222,402股股份。吸收合并柘中集团发行的266,553,014股股份的相关上市安排另见公司后续发布的《吸收合并柘中集团股份变动暨新增股份上市公告书》。

  三、本次发行的95,222,402股股份登记到账并上市后，公司股份总数将由270,000,000股变更为365,222,402股，社会公众股东持有的股份为70,000,000股，占公司股份总数比例为19.17%，低于公司股份总数的25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股权分布发生变化暂时不再具备上市条件。该影响将于公司吸收合并柘中集团发行的266,553,014股股份上市（预计为2014年12月30日）后消除。该部分股份上市后，公司股份总数将变更为441,575,416股，股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份为70,000,000股，占公司总股份比例为15.85%，超过公司股份总数的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股权分布届时将重新具备上市条件。

  四、上述情况如有其他变动，公司将及时另行披露。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：

  [注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  第一章 重大资产重组整体基本情况

  一、公司基本情况

  法定中文名称： 上海柘中建设股份有限公司

  法定英文名称： Shanghai Zhezhong Construction Co., Ltd

  营业执照注册号： 310226000338459

  注册资本： 441,575,416元

  法定代表人： 陆仁军

  上市地： 深圳证券交易所

  证券代码： 002346

  注册地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号

  办公地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号

  邮政编码： 201402

  电话号码： 021-57403737

  传真号码： 021-57401222

  公司网址： http://www.ch-zzcc.com

  电子信箱： zzcc@ch-zzcc.com

  经营范围： 生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工；实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口和技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  二、重大资产重组整体方案概述

  柘中建设以向上海柘中电气有限公司和上海柘中(集团)有限公司全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公司，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。

  公司重大资产重组发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即12.14元/股，后根据公司2014年第一次董事会临时会议决议通过并于2014年3月21日实施完毕的以资本公积金向全体股东每10股转增10股的资本公积转增股本事项调整为6.07元/股。

  本次重大资产重组的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)和《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0079249号)为基础，由柘中建设和交易对象协商确定。根据上述评估报告，柘中电气100%股权的评估值为57,800万元，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元，评估值合计为221,433.29万元。经交易各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易价格确定为57,800万元，柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元，交易价格合计为219,597.68万元，对应发行股份总数量为361,775,416股。

  本次重大资产重组前和发行股份购买资产及吸收合并柘中集团对应的两次股份变动登记及上市相关程序全部完成后，上市公司的股权结构及变化情况如下：

  注:本次资产重组全部完成后,柘中集团持有的19020万股股份注销,最终实际新增股份171,575,416股。

  第二章 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次股份发行类型为非公开发行A股股票。

  二、本次股份变动所履行的决策过程及获得的批准文件

  1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份等事项的议案；

  2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；

  3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；

  4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关事项；

  5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相关补充协议；

  6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；

  7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署相关补充协议等议案；

  8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关事项；

  9、2014年5月14日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项；

  10、2014年5月15日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关事项；

  11、2014年5月15日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约；

  12、2014年9月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第45次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易事项获得有条件通过；

  13、2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市公司2014年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》；

  14、2014年10月21日，柘中建设收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)的文件，本次交易获得中国证监会核准；

  15、2014年10月31日，柘中建设与交易对方签署了《吸收合并资产交割协议书》及《发行股份购买股权资产交割协议书》，就本次资产重组的资产交割日和审计基准日进行了约定；

  16、2014年12月17日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114643号），截至2014年12月4日，柘中电气的100%股权已过户至公司，并全部完成工商变更登记。柘中集团已于2014年11月21日注销完毕，全部资产负债已移交贵公司并承诺在规定时间内办理相关变更手续。公司已收到新增注册资本人民币361,775,416元，股本人民币361,775,416元，鉴于本次交易后柘中集团持有的公司70.44%的股份，即190,200,000股注销，本次交易实际新增股份171,575,416股，增加注册资本171,575,416元，增加股本171,575,416元。截至2014年12月4日止，变更后的累计注册资本为人民币441,575,416元，累计股本为人民币441,575,416元。

  三、新增股份登记托管情况及发行时间

  本公司已于2014年12月24日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份95,222,402股将于该批股份上市日（2014年12月29日）的前一交易日（2014年12月26日）日终登记到账并正式列入柘中建设的股东名册。

  四、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

  五、发行对象

  本次发行股份的对象为康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人。

  六、发行股份的价格和定价方式

  本次发行的价格为6.07元/股。

  本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即12.14元/股，后根据公司2014年第一次董事会临时会议决议通过并于2014年3月21日实施完毕的以资本公积金向全体股东每10股转增10股的资本公积转增股本事项调整为6.07元/股。

  七、发行数量及占发行后股本比例

  按照定价基准日公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股份数量合计为95,222,402万股，占发行后总股本的26.07%。

  本次新增股份具体情况如下：

  八、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

  根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，发行对象因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。

  九、相关资产过户或交付、相关债权债务处理的情况

  （一）资产交割情况

  截至本公告日，相关资产的交割与过户情况如下：

  2014年11月28日，柘中电气在上海市工商行政管理局奉贤分局领取《营业执照》（注册号：310000000063437），康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘中建设。

  (二)相关人员变更情况

  柘中电气在交割日的全体在册员工已跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并未因本次资产重组发生改变。

  (三)过渡期间损益归属情况

  根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114535号)，柘中电气在过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日(不含当日)至交割日2014年10月31日(含当日)]产生的归属于母公司所有者的净利润为35,740,287.52万元（合并报表口径），所有者权益增加42,093,249.64万元（母公司报表口径，由于比较报表涉及同一控制下企业合并引起的追溯调整，合并报表口径所有者权益不具可比性），该等收益和权益由柘中建设享有。

  十、证券发行登记事宜的办理情况

  本公司已于2014年12月24日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份95,222,402股将于该批股份上市日（2014年12月29日）的前一交易日（2014年12月26日）日终登记到账并正式列入柘中建设的股东名册。发行对象因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。发行对象因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。

  十一、股份发行对象情况

  （一）发行对象基本情况

  1、康峰投资

  2、陆仁军

  3、计吉平

  4、何耀忠

  5、仰欢贤

  （下转B10版）