证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  (北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)

  二〇一四年十二月

  公司声明

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、有权国有资产管理部门或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：

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  [注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易基本情况

  柘中建设拟以向柘中电气和柘中集团全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。

  依据资产评估值，经各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易价格确定为57,800万元；柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元；柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格确定为46,346.28万元；本次合计新增的标的资产的交易价格确定为104,146.28万元。

  本次股份发行价格为柘中建设首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。经柘中建设2013年度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。

  本次交易完成后，柘中建设因本次交易发行股份361,775,416股，扣除注销柘中集团持有的190,200,000股，总股本达到441,575,416股。本次交易前后柘中建设股本结构如下：

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  二、本次交易决策过程及批准文件

  1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份等事项的议案；

  2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；

  3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；

  4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关事项；

  5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相关补充协议；

  6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；

  7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署相关补充协议等议案；

  8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关事项；

  9、2014年5月14日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项；

  10、2014年5月15日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关事项；

  11、2014年5月15日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约。

  12、2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市公司二零一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》。

  13、2014年10月21日，柘中建设收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)的文件，本次交易获得中国证监会核准。

  14、2014年10月31日，柘中建设与交易对方签署了《吸收合并之资产交割协议书》及《发行股份之资产交割协议书》，就本次资产重组的资产交割日和审计基准日进行了约定。

  第二章 本次重组的实施情况

  一、本次重组实施过程基本情况

  2014年12月17日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114643号），截至2014年12月4日，柘中电气的100%股权已过户至公司，并全部完成工商变更登记。柘中集团已于2014年11月21日注销完毕，全部资产负债已移交贵公司并承诺在规定时间内办理相关变更手续。公司已收到新增注册资本人民币361,775,416元，股本人民币361,775,416元，鉴于本次交易后柘中集团持有的公司70.44%的股份，即190,200,000股注销，本次交易实际新增股份171,575,416股，增加注册资本171,575,416元，增加股本171,575,416元。

  截至2014年12月4日止，变更后的累计注册资本为人民币441,575,416元，累计股本为人民币441,575,416元。

  公司已于2014年12月24日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增股份将分两批登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，具体登记到账和上市日期见公司后续发布的《发行股份购买资产股份变动暨新增股份上市公告书》和《吸收合并柘中集团股份变动暨新增股份上市公告书》，柘中集团所持有柘中建设股份共计190,200,000股将于第二批股份到账日注销。康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。

  截至本报告书签署日，除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影响本次重组资产交割后续事项的实施。专利过户手续后续办理不存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘中建设，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入柘中建设。本次重组所涉及之现金选择权行使、柘中集团注销等已严格按照相关法律文件、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》的约定实施完毕。

  二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

  (一)相关资产的交割与过户情况

  截至本报告书签署日，相关资产的交割与过户情况如下：

  1、不涉及办理权属变更登记手续的资产

  柘中集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付柘中建设，并向柘中建设交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

  2、需要办理权属变更登记手续的资产

  2014年11月28日，柘中电气在上海市工商行政管理局奉贤分局领取《营业执照》（注册号：310000000063437），康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘中建设。

  柘中集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付柘中建设，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续。主要资产过户情况如下：

  (1)土地使用权

  柘中集团共有土地使用权1宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  (2)房屋所有权

  柘中集团共有房屋建筑物5处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  (3)长期股权投资

  除柘中建设外，柘中集团直接持股公司共3家，其中除柘谐物业已于2014年11月17日完成注销外，其他两家公司已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  (4)注册商标

  柘中集团名下共有注册商标2件，柘中集团已于2014年4月28日向国家工商总局商标局提交了将上述商标过户给柘中建设目前的全资子公司柘中电气的申请材料。截至本核查意见签署日虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气。

  具体如下表：

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  (5)专利

  柘中集团与柘中电气共同持有5件实用新型专利，将该等专利名称由柘中集团变更为柘中建设的申请材料已提交至国家知识产权局，过户手续后续办理不存在障碍。

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  (二)相关债务处理情况

  柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，应承担的全部债务将转由吸收合并后的存续方柘中建设承继。

  截至本核查意见签署日，柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。

  截至本核查意见签署日，柘中建设已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，包括上海阳固金属结构有限公司、上海得盛彩钢组合房屋有限公司、上海致宝贸易有限公司、上海犀浦物资有限公司、安徽中财物流有限公司、安徽拓中贸易有限公司、溧阳市威达金属制品有限公司等。

  截至本核查意见签署日，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部债权银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。

  (三)相关人员变更情况

  柘中电气在交割日的全体在册员工已跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并未因本次资产重组发生改变。

  柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，因此，不涉及人员的变更问题。

  (四)过渡期间损益归属情况

  根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114534号)，柘中集团在过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日（不含当日）至交割日2014年10月31日（含当日）产生的归属于母公司所有者的净利润为25,519,039.99万元（合并报表口径，不含柘中建设），归属于母公司所有者权益增加25,519,039.99万元（合并报表口径，不含柘中建设），该等收益和权益由柘中建设享有。

  根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114535号)，柘中电气在过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日（不含当日）至交割日2014年10月31日（含当日）产生的归属于母公司所有者的净利润为35,740,287.52万元（合并报表口径），所有者权益增加42,093,249.64万元（母公司报表口径，由于比较报表涉及同一控制下企业合并引起的追溯调整，合并报表口径所有者权益不具可比性），该等收益和权益由柘中建设享有。

  (五)其他事项

  1、现金选择权行使

  柘中建设于2014年11月3日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施的提示性公告》。

  公司原定于2014年11月11日根据本次现金选择权股权登记日（2014年11月7日）下午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据公司2014年第一次临时股东大会投票情况及公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司 核实的截至2014年11月7日下午收市后的股份变动情况，本次现金选择权符合派发条件的股东为2人。公司2014年第一次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为971,799票，均来自该2名股东，分别为825,799票和146,000票。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份分别为36610股和1股。该2名股东均于本次现金选择权拟定的派发日前向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，公司无需向其派发相关权利。

  根据上述情况，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象提前终止。因此，柘中建设于2014年11月10日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。

  （下转B10版）