证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  ●本次有限售条件的流通股上市数量为19,089,450股；占总股本的7.25%；

  ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年12月31日

  一、股权分置改革方案的相关情况

  1、股权分置改革对价方案概述

  以方案实施基准日的公司总股本为基础，公司全体非流通股股东，以其持有的部分股份向流通股股东执行对价安排，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股获付3.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的剩余非流通股股份即获得上市流通权。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期

2006年5月19日，公司召开了股权分置改革相关股东大会，会议审议通过了公司股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日期

公司股权分置改革方案以2006年5月24日作为股权登记日，5月25日为对价股份到账日，实施了股权分置改革方案。

二、股权分置改革方案中相关股东所作出的限售承诺及其履行情况

(一)承诺情况

1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、非流通股股东特别承诺事项

（1）承诺其持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。

（2）峨眉山旅游总公司(已变更为四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司)承诺在上述（1）承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十；乐山市红珠山宾馆承诺在上述（1）承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不超过总股本的百分之五。

（3）在上述（1）之承诺期满后两年内，若通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售该等股份，承诺减持公司股票价格不低于9.5元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有送股、资本公积金转增股本、配股等引起公司总股本发生变化等事项，则对该价格作相应处理）。

（4）承诺在2006年至2008年度股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%。

（5）承诺待国家及四川省关于上市公司股权激励制度等相关政策出台后，支持公司及时上报切实可行的股权激励方案。

(二)履行承诺情况

自股改方案实施以来，峨眉山旅游股份有限公司限售股份持有人均严格履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺，并严格遵守了《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规及深圳证券交易所的有关规定。具体如下：

1、分红情况

（1）根据公司2006年度分红派息实施公告，公司2006年度共计派发现金红利23,518,800元，占当年实现的可供投资者分配的利润的63.52%。公司2006年度现金分红比例未低于当年实现的可供投资者分配利润的50%，履行了其做出的分红承诺。

峨眉山旅游总公司与乐山市红珠山宾馆在2006年度股东大会上对公司2006年度利润分配议案均投了赞同票。

（2）根据公司2007年度分红派息实施公告，公司2007年度共计派发现金红利23,518,800元，占当年实现的可供投资者分配的利润的56.45%，公司2007年度现金分红比例未低于当年实现的可供投资者分配利润的50%，履行了其做出的分红承诺。

峨眉山旅游总公司与乐山市红珠山宾馆在2007年度股东大会上对公司2007年度利润分配议案均投了赞同票。

（3）根据2008年度分红派息实施公告，公司2008年度共计派发现金红利10,113,084元，占当年实现的可供投资者分配的利润的51.08%，公司2008年度现金分红比例未低于当年实现的可供投资者分配利润的50%，履行了其做出的分红承诺。

四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司与乐山市红珠山宾馆在2008年度股东大会上对公司2008年度利润分配议案均投了赞同票。

2、股权激励情况

公司于2014年6月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于豁免股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆履行股权激励承诺事项的议案》，保荐机构华西证券出具了专项核查意见。

3、解除限售情况

2009年7月，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司占总股本5%的限售股份11,759,400股获准解除限售，解除限售后持有限售股份81,414,225股，占总股本的34.62%；乐山市红珠山宾馆占总股本5%的限售股份11,759,400股获准解除限售，解除限售后持有限售股份6,702,975股，占总股本的2.85%。

2010年7月，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司占总股本5%的限售股份11,759,400股获准解除限售，解除限售后持有限售股份69,654,825股，占总股本的29.62%；乐山市红珠山宾馆占总股本2.14%的限售股份5,027,231股获准解除限售，解除限售后持有限售股份1,675,744股，占总股本的0.71%。

2012年10月，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司占总股本22.21%的限售股份52,241,119股获准解除限售，解除限售后持有限售股份17,413,706股，占总股本的7.41%。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

2013年12月公司非公开发行股票28,268,551股，公司股本由235,188,000股变为263,456,551股，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆在非公开发行股票前后的持股情况为：

（二）股改实施后至今公司解除限售情况。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、本次限售股份可上市流通情况

（一）本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年12月31日；

（二）本次有限售条件的流通股上市数量为19,089,450股，占公司总股本的7.25%，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

（三）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

六、股本变动结构表

七、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，截至本核查报告出具之日，华西证券就峨眉山旅游股改限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：

1、本次股改限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

2、本次股改限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

3、截至本核查报告出具之日，公司与本次股改限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在股改所做出的承诺的行为；

4、四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦未对四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆进行违规担保；

5、本次股改限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次股改限售股份上市流通。

八、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否；

公司控股股东承诺将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律法规规定，无计划在解除限售后6个月以内通过深圳证券交易所系统出售股份达到5%以上。

九、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

特此公告。

峨眉山旅游股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十六日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

2、保荐机构核查报告。