证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会关于公司债券发行的相关法律、法规及规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）本次公司债券发行的票面金额、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币4.5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

  （二）本次公司债券发行价格、债券利率及其确定方式

  本次公司债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  （三）本次公司债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次公司债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券在获准发行后，一次发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次公司债券将采取无担保形式发行。

（六）赎回条款或回售条款

本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权给董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

（八）公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）本次公司债券的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。若本次发行未能在12月内获得中国证监会核准，董事会将另行提请股东大会审议发债事宜。

（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据法律、法规及监管部门的有关规定，以及公司股东大会的决议，结合公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、担保方案、债券的具体期限构成、赎回或回售安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请参与本次申请发行公司债券有关的中介机构，并签署相关协议；

3、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

6、办理与本次发行有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

三、简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的合并及母公司财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

（3）母公司现金流量表

单位：万元

注1：公司 2012年12月完成重大资产重组，主营业务变更为稀土冶炼分离与深加工及稀土贸易业务，本次交易构成反向购买。

注2：2012年度会计数据及后面的财务指标部分列示的是按反向购买的相关规定计算的数据，2011年合并数据及财务指标是乐山盛和稀土股份有限公司同期数据，2011年母公司数据及财务指标是原上市公司母公司数据。

注3：2014年1-9月份数据未经审计。

3、最近三年合并财务报表范围的变化

（1）2012年合并财务报表范围的变化

2012年公司实施重大资产重组，公司向原控股股东山西煤炭运销集团有限公司的子公司山西省焦炭集团有限责任公司（简称“焦炭集团”）出售截至评估基准日的全部资产及负债，同时向乐山盛和稀土股份有限公司（简称“盛和稀土”）的10位股东发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权。截至2012年12月31日，已经完成重组资产的股权变更过户手续，因此，公司原有子公司期末不再纳入合并财务报表范围，盛和稀土及其下属子公司新纳入2013年财务报表合并范围。2012年合并报表范围变动情况如下：

（2）2013年合并财务报表范围的变化

2013年9月23日，公司出资5,000.00万元设立全资子公司盛和资源（德昌）有限公司，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

2013年12月7日，公司与湖北通宁矿业投资有限公司共同出资5,000.00万元投资设立盛康宁（上海）矿业投资有限公司，其中，公司出资4,500万元，占注册资本的90%，湖北通宁矿业投资有限公司出资500万元，占注册资本的10%，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

（3）2014年1-9月合并财务报表范围的变化

公司2014年1-9月合并报表范围无变化。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

上述主要财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款

5、存货周转率=营业成本÷平均存货

6、每股净资产=净资产（按归属于母公司股东的权益计算）÷普通股期末数

7、每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额÷普通股期末数

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股期末数

9、净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

10、公司不存在稀释性潜在普通股。

（三）重组时编制的模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础

2012年7月29日，经公司第四届董事会第十八次会议审议批准，公司启动重大资产重组，重组总体方案为：公司置出截至评估基准日的全部资产及负债，同时发行股份购买盛和稀土99.9999%的股权。

2012年12月28日，中国证监会以证监许可[2012]1747号文批准了此次重大资产重组事宜。截至2012年12月31日，公司已经完成置出、置入资产的交割手续，盛和稀土成为公司控股子公司。

就上述重大资产重组事宜，中审亚太会计师事务所有限公司对公司模拟合并口径下的2011年度、2012年1-6月模拟备考财务报表进行了审计并出具了中审亚太审[2012] 020237号《审计报告》。

1、模拟资产负债表

单位：万元

2、模拟利润表

单位：万元

3 、重组时编制的模拟报表编制基础

公司重组时编制的模拟报表是假设前述重大资产重组已于2010年12月31日实施完毕，重组后的公司架构和业务架构于2011年1月1日已经存在。

在编制备考财务报表时，不考虑评估基准日至资产交割日期间损益、拟出售资产出售所涉及的税费及本次重组所涉及的中介机构费可能对定价产生的影响。

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下：

1、资产结构分析

最近三年及一期，公司资产结构如下：

单位：万元

随着公司各项业务的不断发展，公司最近三年及一期的资产总规模持续增长。公司资产总额增长主要是由于公司业务规模的持续扩大、经营业绩的持续积累。资产结构上，公司流动资产占总资产的比重较大，平均在80%以上，这与公司所属稀土冶炼分离企业轻资产的行业特点有关，2013年末、2014年9月末非流动资产占比有所上升，主要是子公司乐山润和催化新材料有限公司新建高效稀土催化剂及分子筛项目以及长期股权投资增加所导致。

2、负债结构分析

最近三年及一期，公司负债结构如下：

单位：万元

最近三年及一期，公司负债总额呈增长趋势，主要是随着公司业务规模的扩大，公司负债随之增长，不过，相较于资产规模，公司总体负债规模较小，偿债压力小。公司债务以流动负债为主，2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月末，流动负债占负债总额的比例分别为98.49%、69.74%、74.56%和89.18%，公司债务结构与以流动资产为主的资产结构相匹配。

3、现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

公司主营业务突出，经营活动产生的现金流入绝大部分来自销售商品收到的现金。2013年度、2014年1-9月份经营活动现金流量净额为负数，主要原因是：2013年以来，公司积极开展稀土贸易业务，购买及预付的采购稀土金属等产品货款增加，从而使购买商品支付的现金大幅增加。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司资产负债率一直保持较低水平，流动比率、速动比率较高，说明公司负债水平低，资产的流动性强，长短期偿债能力强。

5、盈利能力分析

单位：万元

公司收入和盈利主要来源于自营稀土冶炼分离产品业务、稀土贸易业务和催化剂及分子筛业务，最近三年及一期，公司保持了较高的盈利水平，净利润主要来源于营业利润，非经常性损益对公司的净利润影响很小。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司下属的盛和稀土长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过10多年的发展，该公司已成长为四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业。今后，公司将以盛和稀土为基础，根据国家对稀土行业发展的要求和自身发展需要，立足四川特色资源，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。为此，公司将继续立足于稀土冶炼分离业务，努力向稀土行业产业链的上、下游两端延伸；并适时向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。

公司目前主要盈利来源于盛和稀土等下属子公司的稀土冶炼分离产品的生产、销售业务，最近三年均保持了较高的盈利水平，未来，随着公司稀土全产业链战略目标的实现，盈利能力及可持续发展能力都得到进一步提升。

四、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至本发行方案公告日，公司对山西太原中保房地产开发有限公司（简称“中保房产”）担保金额3,245.06万元，对子公司银行借款提供担保金额30,890万元，担保余额合计34,135.06万元。对中保房产的担保发生于公司重大资产重组前，重组时已通过设立共管账户予以担保，不会对公司产生重大不利影响，该担保事项的详细情况见公司披露的定期报告。

截至本发行预案公告日，公司不存在其他对外担保情况。

（二）重大未决诉讼或仲裁

2014年3月3日，四川空分设备（集团）有限责任公司（简称“四川空分集团”）因加工承揽合同纠纷起诉公司及焦炭集团，要求两被告共同向四川空分集团偿付拖欠货款364万元及支付拖欠款截止2013年12月1日的资金利息损失91.97万元及截止日后的拖欠数的资金利息损失。资阳市中级人民法院已于2014年10月21日作出《民事判决书》（[2014]资民初字第9号），判决焦炭集团向四川空分集团给付货款1789145.30元及利息（从2012年12月31日起至付清之日止按中国人民银行银行同期贷款基准利率计算），本公司向四川空分集团给付货款1850854.70元及利息（2013年12月1日之前的利息为814926.8元，之后的利息从2013年12月1日起至付清之日止按中国人民银行银行同期贷款基准利率计算），案件受理费43278元，焦炭集团承担21272元，本公司承担22006元。收到资阳市中级人民法院签发的《民事判决书》后，本公司已在上诉期限内向四川省高级人民法院提起了上诉，目前尚未接到开庭通知。本公司认为，上述诉讼涉案事项发生于2012年重大资产重组前，根据重组时公司与焦炭集团签订的资产出售协议等的相关约定，该事项涉及的债务应由焦炭集团最终承担。截至本发行预案公告日，除上述诉讼事项外，公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁事项。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司

董事会

2014年12月26日