证券时报多媒体数字报

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-077

盛和资源控股股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2014年12月25日在公司会议室（成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2014年12月15日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用举手表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会关于公司债券发行的相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查，认为具备发行公司债券的条件。

本议案表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（二）、审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司决定发行面值总额不超过人民币4.5亿元的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

1、本次公司债券发行的票面金额、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币4.5亿元，具体发行规模提请股东大会授权给董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

2、本次公司债券发行价格、债券利率及其确定方式

本次公司债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

3、本次公司债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次公司债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权给董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券在获准发行后，一次发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

5、担保情况

本次公司债券将采取无担保形式发行。

6、赎回条款或回售条款

本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权给董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

7、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

8、公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、本次公司债券的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。若本次发行未能在12月内获得中国证监会核准，董事会将另行提请股东大会审议发债事宜。

为了保证本次公司债券发行的顺利进行，经充分酝酿，公司已制定完成《盛和资源公司债发行预案》，并将该预案对外披露。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

本议案表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据法律、法规及监管部门的有关规定，以及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、担保方案、债券的具体期限构成、赎回或回售安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请参与本次申请发行公司债券有关的中介机构，并签署相关协议；

3、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

6、办理与本次发行有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

本议案表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（四）、审议通过《关于投资设立米易盛泰矿业有限责任公司的议案》

根据公司董事会确定的发展战略及生产经营需要，公司拟与米易泰升矿业有限责任公司合资设立“米易盛泰矿业有限责任公司”，从事尾矿回收综合利用，以及萤石、铅、硅镁、铁精矿、钛精矿等加工、销售业务。其中，公司拟认缴出资人民币1080万元，米易泰升矿业有限责任公司拟认缴出资人民币1020万元。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）、审议通过《关于签署〈增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议〉的议案》

为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）有关“积极推进稀土行业兼并重组”的精神，完善公司产业结构，公司拟在完成对西安西骏新材料有限公司（下称“西安西骏”）的法律尽职调查、财务审计以及资产评估之后，按照西安西骏的整体资产评估值作价，以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元（具体金额按照西安西骏整体资产的评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）、审议通过《关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（七）、审议通过《关于补选第五届董事会董事的议案》

2014年3月6日，原董事王全根先生因个人原因申请辞去公司董事、副董事长，以及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务后，公司董事会人数低于《公司章程》规定的九名董事人数要求。根据《公司章程》规定，需补选一名董事。2014年11月3日，公司股东王全根先生将其持有本公司的有限售条件股份1148万股（占公司总股本的3.05%）托管给中国稀有稀土有限公司且签订《股权托管协议》（详见11月4日临时公告）。根据该协议的条款约定，经与股东王全根先生的充分沟通，中国稀有稀土有限公司（以下简称“提案公司”）提名杨振海先生为董事候选人。公司第五届董事会受理该提案，公司独立董事出具了《关于第五届董事会新补董事候选人的独立意见》，公司董事会提名委员会出具了《关于补选董事候选人的提名审查意见》。

公司独立董事对上述议案发表独立意见如下：

1、公司董事会新补董事选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提案公司是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

2、通过对杨振海董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为该候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；

3、对该董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；

4、同意杨振海为公司第五届董事会董事候选人，同意将公司第五届董事会新补董事候选人提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

（八）、审议通过《关于增聘公司副总经理等高级管理人员的议案》

根据公司发展战略及经营情况需要增加管理团队力量，为加强管理能力，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见后，同意增聘曾明、卓润生为公司副总经理，任期与本届董事会一致，自本决议作出之日起至2016年1月26日止。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结和公司实际情况，公司董事会决定于 2015年1月 12 日召开公司 2015年第一次临时股东大会。本次临时股东大会审议的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次股东大会召开相关内容详见《关于召开盛和资源控股股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年12月26日

●报备文件：第五届董事会第二十二次会议决议

附件:董事候选人和高管简历

附件：

杨振海简历：男，汉族，1973年8月出生，工学博士,高级工程师。1991.9-2000.10在东北大学有色金属冶金专业学习。2001.6-2008.2任中国铝业郑州研究院铝电解及铝用炭素研究所副所长，2006.8-2011.11任中国有色金属工业协会铝业分会副秘书长，2012.7-2013.7任中国有色集团产业规划部副经理；参加中组部、团中央博士服务团，2003.10-2004.10挂任广元市市长助理、2004.10-2005.10挂任凉山州州长助理、2009.11-2010.12挂任贵州钢绳（集团）有限责任公司总经理助理，2010.12-2012.5挂任遵义市市长助理兼遵义县委副书记。2013.7至今任中国稀有稀土有限公司企业管理部综合处副经理，2014.4至今任中铝四川稀土有限公司常务副总经理，2014.5至今任甘孜州银峰矿业有限责任公司副总经理。

曾明简历：男，汉族，1964年5月出生，本科学历，工程师职称。1987年参加工作，曾在川盐化纯碱厂、乐伦公司工作；历任成都四达生物公司副总经理、乐山市五通桥东风化工厂副厂长、成都四能公司总经理；2005年至2013年5月在盛和稀土任副总经理，2013年6月至今任盛和稀土总经理，2010年12月至2013年12月任乐山润和董事，2012年8月起在德昌盛和任总经理。2014年12月任本公司副总经理。

卓润生简历：男，汉族，1963年3月出生，副教授，博士研究生，中欧国际工商学院EMBA。1987年9月--1990年7月在中国科学院山西煤化所从事学习和研究工作。1990年8月--1994年8月在曲阜师范大学从事教学和科研工作。1994年9月--2002年1月在中国石油大学从事教学和科研工作。2001年12月--2010年1月，创办自己的研究室和实体企业，任负责人。2010年10月--至今，任乐山润和催化新材料有限公司总经理、副董事长。2014年12月任本公司副总经理。

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-078

盛和资源控股股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

本次监事会会议通知和材料于2014年12月15日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2014年12月25日在公司会议室 （成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼）召开。

本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案的名称及表决情况

1、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于签署〈增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议〉的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过《关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2014年12月26日

●报备文件 监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-080

盛和资源控股股份有限公司关于投资

设立米易盛泰矿业有限责任公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟合资设立米易盛泰矿业有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）

●投资金额预计人民币1,080万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）拟以现金方式认缴出资1,080万元，与米易泰升矿业有限责任公司（下称“米易泰升公司”）共同出资设立“米易盛泰矿业有限责任公司（最终名称以工商登记机关核准为准，下称“合资公司”）。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已获得公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。

本次对外投资无需公司股东大会批准。

（三）本次对外投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合资主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）合资协议主体的基本情况

1、盛和资源控股股份有限公司

2、米易泰升矿业有限责任公司

(三)交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、拟合资公司基本情况（暂定）

1、合资公司名称：米易盛泰矿业有限责任公司（暂定名，以工商局最终核准名称为准）

2、合资公司类型：有限责任公司

3、合资公司经营范围：尾矿回收综合利用（凭环保审批从事经营）；加工、销售：萤石、铅、硅镁、铁精矿、钛精矿（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

4、合资公司注册资本：人民币2,100万元。

5、公司住所地：米易县攀莲镇

6、出资方式：盛和资源以现金方式出资，米易泰升公司以存货、固定资产等资产出资。

7、出资比例：

盛和资源：认缴出资人民币1080万元，持股比例为51.43%；

米易泰升公司：认缴出资人民币1020万元，持股比例为48.57%。

8、董事会和管理层人员安排：

合资公司将根据《公司法》的规定依法建立股东会、董事会、监事会等法人治理机构，建立健全法人治理机制。

合资公司董事会由3名成员组成。其中，盛和资源推荐2名，米易泰升公司推荐1名。董事会设董事长1名，由盛和资源从其推荐的董事中提名，由董事会选举产生。

合资公司设总经理一名，由米易泰升公司推荐；公司设财务总监1名，由盛和资源推荐，上述人员经推荐后（含总经理提名），由董事会聘任或解聘。

四、合资协议（草案）的主要内容

（一）协议各方情况

（二）协议主要条款

五、对外投资对公司的影响

本次对外投资符合公司的发展战略要求，符合国家关于资源综合回收利用方面的产业政策，有利于提升公司主营业务综合竞争力，有利于拓展公司资源的综合利用。

六、对外投资的风险

本次对外投资，主要面临矿产资源投资自身固有风险。合资公司从事矿产资源综合回收利用，面临受制于地质理论、技术方法和科技发展水平等相关因素的制约。针对前述风险，合资各方将充分发挥自身优势，通过产品、信息共享等方式，来减少或避免可能出现的风险。

七、特别提示

截至本公告披露日，相关投资协议尚未签署，投资方需按照有关规定和内部审批程序、权限获得批准，本项目的实施及未来收益情况都存在一定的不确定性，请投资者注意风险，理性投资。公司将根据上述对外投资事项的进展情况及时发布相关公告。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年12月26日

报备文件：

（一）董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-081

盛和资源控股股份有限公司关于签署《增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元认购西安西骏新材料有限公司（下称“西安西骏”）新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

●本次交易的具体金额按照西安西骏整体资产的评估值计算。

●《合作框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，框架协议所述事项存在重大不确定性 。

●签署《股权收购框架协议》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司为履行框架协议会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成，将有助于进一步完善公司稀土产业链。

一、交易概述

2014年12月25日，公司与西安西骏及其控股股东周成钢签署《增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议》。根据《合作框架协议》之约定，本公司拟出资不超过人民币10,770万元（最终交易金额将按照西安西骏的整体资产评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

《合作框架协议》生效后，增资方将聘请审计师、评估师、律师对西安西骏开展财务审计、资产评估以及法律尽职调查。尽职调查结果如果能够令增资方满意，且没有发现、发生影响本次交易的障碍，合作各方将尽快按照《合作框架协议》的约定达成一份具有可操作性的正式协议。

为顺利实现缔约目的，框架协议约定了6个月的排他期和有效期，协议有效期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与除中铝四川稀土有限公司之外的第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满前，任何一方非因《中华人民共和国合同法》规定的法定解除事由，不得单方面解除本合同。期限届满后，经各方协商一致可延长。

签署框架协议已获得公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。

本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会或者股东大会另行批准。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

（一）西安西骏新材料有限公司

1、基本情况

1.1公司名称：西安西骏新材料有限公司

1.2成立日期：1995年7月9日

1.3、注册资本：人民币6500万元

1.4、法定代表人：周成钢

1.5、住所：西安市未央区三桥街道和平村工业园三路2号

1.6、经营范围：稀土的研制、加工、销售；自产产品及相关技术的出口和生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口

2、股权结构

西安西骏目前有2名股东，股权结构如下：

3、业务

3.1、主营业务

西安西骏主要从事稀土（含轻、重稀土）分离、高纯稀土产品（指纯度为99.99%及以上的稀土产品）以及稀土金属加工业务。

3.2、产能规模

（1）稀土分离及高纯稀土产品加工：西安西骏拥有年处理5000吨（折稀土氧化物REO）各类稀土原料的分离能力，拥有镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇等15种稀土元素的分离技术和高纯稀土产品的加工技术。2014年分配的稀土生产指标为1520吨。

（2）稀土金属加工：西安西骏拥有3000吨/年的稀土金属加工能力。

3.3、业务资质

西安西骏是经国家工信部核准的稀土分离、金属加工企业（国家工信部2012年第61号公告），具有从事稀土分离、稀土金属加工的资质。

（二）周成钢

1、周成钢，男，汉族，1968年6月出生，住所陕西省西安市

２、西安西骏的控股股东

3、与本公司是否存在关联关系：否

三、交易标的基本情况和作价原则

交易标的基本情况，在前项已作说明，关于交易标的的作价原则由审计和评估机构对西安西骏的预审和预估，各方认可西安西骏在剥离非稀土业务经营性资产后的整体估值不超过人民币2亿元，在此基础之上，各方一致同意，在完成对西安西骏的法律尽职调查、财务审计以及资产评估之后，将按照西安西骏的整体资产评估值作价，由本公司以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元（具体金额按照西安西骏整体资产的评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

四、框架协议的主要内容

1、交易标的：本公司以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元（具体金额按照评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

2、合作的先决条件

2.1本公司及其委托的中介机构对西安西骏进行尽职调查后，没有发现影响本次合作的重大障碍，且尽职调查结果令本公司满意；

2.2至正式合作协议签署之日，西安西骏稀土行业准入许可得以维持、稀土生产总量控制指标没有显著减少、没有发生重大安全、环保等事故以及其他影响本次合作的重大障碍。

3、各方的权利义务

3.1西安西骏的权利义务

1）西安西骏有权按照本协议的约定获得本公司的出资资金。

2）合作项目推进期间，西安西骏有权且应当维持正常生产经营，保证产品质量不变，保障采购、销售渠道畅通。

3）合作项目推进期间，西安西骏应当依法规范运作，为本次合作的顺利执行奠定基础。

4）西安西骏应当积极配合、协助本公司及其聘请的中介机构开展对西安西骏的尽职调查和审计、评估等工作，提供必要的便利，并保证向本公司及中介机构完整、如实披露与合作相关的全部信息。

3.2本公司的权利义务

1)本公司有权按照本协议的约定认购西安西骏新增股权，成为西安西骏的股东。

2)本公司应当按照本协议的约定，及时、足额履行出资义务。

3.3周成钢的权利义务

周成钢应当积极督促、监督西安西骏做好与本次合作相关的全部工作，确保本次合作能够获得西安西骏股东会的批准，并如实、完整地向本公司提供与本次合作相关的信息。

4、排他和有效期

本协议有效期为6个月，自各方签订之日起计算。协议有效期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与除中铝四川稀土有限公司之外的第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满前，任何一方非因《中华人民共和国合同法》规定的法定解除事由，不得单方面解除本合同。期限届满后，经各方协商一致可延长。

5、保密义务

5.1、各方均有义务对合作内容本身以及任何一方因本次合作提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。

5.2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。

5.3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。

5.4、本条款为独立条款，在本协议解除、终止后仍持续有效。

6、合作工作安排

本协议生效后，各方应立即成立工作小组，启动项目前期工作，安排开展法律尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作。前期工作结束后，如果没有发现、发生本协议约定的影响本次交易的障碍，各方应尽快根据本协议的约定达成一份具有可操作性的正式协议，对各方的权利义务进行明确、具体的约定。

7、税费

7.1因本次合作所涉及的相关税务，由法律法规规定的纳税义务人依法负担。

7.2因本次合作发生的审计、评估、律师、验资等合理费用，原则上由委托方先行垫付，本公司成功对西安西骏增资后，由增资后的西安西骏承担；如果合作不成功，由委托方自行负担。

8、其他事项

本协议经各方签字盖章后生效，修订时亦同。本协议未尽事宜，由各方另行签署补充协议约定。

五、对公司的影响

西安西骏是一家以加工高纯稀土产品为主、拥有15种稀土元素（包括轻、重稀土）分离技术的较大规模的稀土冶炼分离企业，在业内拥有较高的知名度和较强的市场竞争力。公司希望通过本次与西安西骏的合作，促进公司产业结构的调整升级，并获得相应的投资收益。

公司认为，如果本次交易能够顺利实施，将有利于增大公司的产能规模、丰富公司的产品结构、提升公司的市场竞争力。

由于尚未完成最终的尽职调查工作，故本框架协议所述事项存在重大不确定性，签署框架协议不会对公司当期损益产生任何影响。但履行本框架协议会发生一些必要费用，从而增加公司的一些前期费用。

六、上网公告的附件

公司与西安西骏、周成钢签订的《合作框架协议》。

七、风险提示

1、本次交易尽职调查最终结果如果不能令公司满意或者发生、发现框架协议约定的其他障碍，框架协议所述交易有随时终止的可能。

2、公司将密切关注上述事项的进展情况及时按照相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年12月26日

报备文件：

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、合作框架协议。

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-082

盛和资源控股股份有限公司

关于2015年度公司及控股子公司

预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司及控股子公司2015年度拟向金融机构等申请总额度不超过人民币5亿元的融资，并以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。担保及被担保对象：公司及控股子公司盛和稀土、乐山润和。

●预计担保是否有反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：除重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为30,890.00万元（均为本公司对控股子公司提供的担保）,占本公司截至2014年6月30日未经审计净资产的比例为28.88%，本公司及控股子公司无逾期担保。

●2015年预计担保总额度在人民币5亿元之内（含之前数）。

●上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。

一、本次担保情况概述

（一）具体担保情况

1、拟申请融资额度

根据公司及控股子公司2015年度生产经营和对外投资计划的资金需求，公司及控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土”）、乐山润和催化新材料有限公司（下称“乐山润和”），拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币5亿元（含之前数）。

(下转B12版)